ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11146/2024

г. Челябинск

29 августа 2024 года

Дело № А76-3020/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Камаева А.Х., Соколовой И.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2024 по делу № А76-3020/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Агроаптека» - ФИО1 (доверенность от 19.08.2020, срок действия до 19.08.2025, паспорт, диплом, справка о заключении брака № 1545);

общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» - ФИО2 (доверенность от 15.04.2024, срок действия до 15.04.2027, паспорт, диплом). 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Агроаптека» (далее – истец, поставщик, кредитор, ООО «Агроаптека») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» (далее – ответчик-1, покупатель, ООО «Агро-Ресурс») и к обществу с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» (далее – ответчик-2, поручитель, ООО «МАГ»):

- о взыскании с ответчика-1 задолженности в размере 2 195 960 руб., неустойки за период с 11.05.2023 по 26.01.2024 в размере 304 040 руб., а также процентов, начисляемых на общую взысканную по решению суда сумму по ставке 16% годовых, с даты вступления судебного акта в законную силу и до даты его фактического исполнения,

- в случае невозможности взыскания задолженности с ответчика-1 – о взыскании с ответчика-2 задолженности в размере 2 195 960 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2024 (резолютивная часть  от 27.06.2024) исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Агро-Ресурс» в пользу ООО «Агроаптека» взыскана задолженность в размере 2 195 960 руб., неустойка в размере 304 040 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 500 руб. При недостаточности денежных средств у общества с ограниченной ответственностью «Агро-Ресурс» в порядке субсидиарной ответственности взыскание задолженности в размере 2 195 960 руб. произвести с ООО «МАГ». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик-2, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «МАГ» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что  заключенный договор поручительства № 86-АА/2023 от 26.04.2023 заключен путем обмена электронными документами по электронной почте, при этом условие об обмене содержится в этом же договоре.  

Податель жалобы считает данное утверждение незаконным, так как условие об электронном документообороте и обмена документами посредством электронной связи должно быть подписано сторонами не с помощью описанных способов связи, а таким способом, который позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю.

При рассмотрении предоставленной истцом скан-копии договора, видно, что подпись внизу на 1-3 страницах со стороны ответчика идентична между страницами, т.е. сделана путем технического копирования (электронная вставка, либо проставление печати с факсимиле). Чтобы использовать факсимиле для оформления договоров и иных документов в рамках сотрудничества, стороны должны заключить соглашение. Использование факсимильной подписи при заключении договора сторонами заранее согласовано не было. В данном случае ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон факсимильное воспроизведение подписи не предусмотрено.

В своем отзыве ООО «МАГ» по данному обстоятельству указывало, что подписание предоставленного истцом скана договора было осуществлено неопределенным лицом, путем вставки подписи и печати организации в электронный документ, что технически является простым действием, доступным пользователю персонального компьютера.

Апеллянт отмечает, что при детальном рассмотрении отличия в подписи в доверенности договоре поручительства имеются. При этом ранее ООО «МАГ» заявляло о том, что не заключало данный договор. Электронный файл, представленный суду в качестве договора поручительства является лишь картинкой, набором цветовых пикселей, который не является документом, который позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю.

Податель жалобы считает вывод суда о подтверждении ответчиком посредством электронного документооборота о заключении договора поручительства не соответствующим действительности.

Кроме того, апеллянт просит обратить внимание на то, что вывод  суда первой инстанции о том, что подписание договора поручительства является действием, совершенным лицом, полномочия которого на совершение таких действий от имени ответчика-2, в рассматриваемом случае, с очевидностью явствовали из обстановки, в которой он действовал, не имеет доказательств, так как единственным доказательством является копия переписки по электронной почте, которая не признана ответчиком, а её достоверность не подтверждена.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что совокупное поведении ответчика-2 свидетельствовало о направленности его действий на принятие на себя договорных обязательств в виде поручительства в рамках сложившихся договорных отношений сделан в нарушение положений части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также ответчик не согласен с тем, что суд принял доводы истца без доказательств, так направленный истцом ответчику-2 договор поручительства посредством системы «Контур.Диадок» не был подписан. Но суд не принял этот факт во внимание, не исследовал причины не подписания, тем самым поставил истца в преимущественное положение. При этом ссылка ссуда на сложившиеся договорные отношения неосновательна, так как никаких соглашений между истцом и ответчиком-2 не заключалось.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно признал заключенным договор поручительства № 86-АА/2023 от 26.04.2023.

По мнению апеллянта неуместно указание суда на непредоставление доказательств, свидетельствующих о том, что лицо, подписавшее договор поручительства действовало при отсутствии полномочий, а равно осведомленности истца об этом. Также неуместно указание суда на не предоставление сведений о проведении служебных расследований в отношении сотрудника, проставлявшего соответствующие подписи и печати на указанном документе, равно как не представление сведений об утере (хищении) печати, а также о том, что указанному лицу был ограничен доступ к печати и имели место неправомерные действия в отношении оформления документов.

Указанные суждения априори утверждают, что документ был составлен на бумажном носителе, что на него ставились рукописные подписи и печати, при этом оригинала на бумажном носителе нет и не было, что было указано в отзывах ответчиком-2. Указанные действия умаляют позицию ответчика-2 и ставят истца преимущественное положение.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 28.08.2024.

13 августа 2024 года от общества «АгроАптека» поступило заявление о принятии обеспечительных мер по делу № А76-3020/2024, которое определением суда от 13.08.2024 было удовлетворено частично.

16 августа 2024 года от общества «АгроАптека» поступило ходатайство о выдаче исполнительных листов. Ходатайство удовлетворено, исполнительные листы выданы на руки.

 От истца (общества с ограниченной ответственностью «Агроаптека») через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления  в адрес иных лиц, участвующих в деле и с приложенным к нему дополнительным документом - визиткой компании общества с ограниченной ответственностью «МАГ» (вх. № 50029 от 26.08.2024). Отзыв приобщен к материалам дела.

В приобщении дополнительных документом - визитной карточки компании общества «МАГ» отказано, поскольку данные документы ранее приобщались в дело (т. 2 л.д. 7-9).

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление №12), в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком-2 части - в части установления субсидиарной ответственности ООО «МАГ».

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком-1 подписан договор № 86/2023 от 26.04.2023 (далее – договор поставки), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (Семена, СЗР) (п. 1.1 договора поставки).

Согласованные Сторонами настоящего Договора наименование, цена, количество и ассортимент товара, указываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.2 договора поставки).

Оплата продукции производится в сроки, указанные в соответствующей Спецификации (п. 2.3 договора поставки).

В случае нарушения сроков оплаты товара Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты товара от суммы долга (п. 7.3 договора поставки).

В случае, если Стороны не достигнут соглашения между собой, спор передается н рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (п. 10.2 договора поставки).

Спецификацией к договору сторонами согласовано наименование, количество, стоимость, условия оплаты товара, а также обеспечение исполнения обязательств по оплате товара в виде поручительства ООО «МАГ».

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанному договору поставки, истцом и ответчиком-2 подписан договор поручительства № 86-АА/2023 от 05.05.2023 (далее – договор поручительства), по условиям которого Поручитель несёт субсидиарную ответственность по денежным обязательствам за полученный товар перед Кредитором, за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Агро-ресурс» его обязательств по Договору поставки № 86/2023 от 26.04.2023 г., заключенным между Кредитором и Должником в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (п. 1 договора поручительства).

Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая обязательства по полной оплате стоимости поставленного товара, на сумму не свыше 2 477 200 (два миллиона четыреста семьдесят семь тысяч двести) рублей 00 копеек, возмещение судебных издержек по взысканию долга (п. 2 договора поручительства).

Подписание      настоящего      договора      помимо      проставления      подписей собственноручно руководителями, допустимо в электронном виде через электронный документооборот (ЭДО), путем обмена подписанными сканкопиями по электронной почте (п. 18 договора поручительства).

Стороны договорились, что все документы, связанные с заключением, исполнением, прекращение настоящего договора, полученные сторонами, в том числе посредством электронной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров (п. 19 договора поручительства).

Во исполнение условий договора истцом универсальным передаточным документам № УА-122 от 28.04.2023, № УА-186 от 31.05.2023 произведена поставка ответчику-1 товара.

Факт получения товара по обозначенным документам в рамках указанного договора не оспаривается.

В установленный договором срок оплата за полученный товар в полном объеме не произведена, задолженность перед истцом с учетом частичной оплаты составила 2 195 960 руб.

На основании ненадлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара, истцом начислена неустойка за период с 11.05.2023 по 26.01.2024 в размере 304 040 руб.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчикам, посредством почтовой связи, направлена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности, которая оставлена адресатами без удовлетворения.

Реализовав свое право на судебную защиту, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден факт неисполнения надлежащим образом обязательств ответчиком-1, доказательств обратного не представлено. Также суд признал договор поручительства заключенным, а потому удовлетворил требования истца к ответчику-2. 

         Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции отмечено, что действительность и заключенность договора № 86/2023 от 26.04.2023 сторонами не оспаривалась.

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец подтвердил факт поставки и принятия товара ответчиком-1 на сумму 2 195 960 руб. имеющимися в материалах дела доказательствами. Факт получения товара ответчиком-1 не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательство по оплате полученного товара не исполнено, следовательно, у ответчика-1 образовалась задолженность перед истцом в размере 2 195 960 руб.

Суд первой инстанции, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, с учетом установленных фактических обстоятельств пришел к верному выводу, что требование истца о взыскании с ответчика-1 основного долга в размере 2 195 960 руб. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из пункта 60 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 следует, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа -пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Из материалов дела следует, что пунктом 7.3 договора поставки стороны определили, что в случае нарушения сроков оплаты товара Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты товара от суммы долга.

Суд первой инстанции отметил, что факт нарушения договорного обязательства в части оплаты полученного от истца товара установлен и не оспаривается ответчиком-2.

Истцом произведен расчет неустойки за период с 11.05.2023 по 26.01.2024 в размере 304 040 руб. (рассчитав сумму неустойки в размере 1 475 256 руб. 48 коп, а затем самостоятельно снизил размер неустойки до суммы 304 040 руб.).

Суд первой инстанции проверил представленный расчет, признал его арифметически верным, контррасчетов ответчиком-1 не представлено.

Суд первой инстанции отметил, что ходатайств и доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не заявлено, следовательно оснований для применения судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции указано, что с ответчика-1 в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 304 040 руб.

Кроме того, судом первой инстанции отказано в удовлетворении требования истца о взыскании процентов, начисляемых на общую взысканную по решению суда сумму по ставке 16% годовых, с даты вступления судебного акта в законную силу и до даты его фактического исполнения.

Суд первой инстанции указал, что в судебном заседании на вопросы суда представителем истца подтверждено, что данное требование заявлено истцом на случай неисполнения решения суда по настоящему делу с целью побудить сторону исполнить такое решение и мотивировано пунктом 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22.

Норма статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе не предусматривает возможность взыскания процентов в качестве способа обеспечения исполнения судебных актов и не является инструментом принуждения к их исполнению.

Применение специального механизма защиты гражданских прав - денежной меры ответственности (судебной неустойки - штрафа за несвоевременное исполнение судебного решения) - к денежным обязательствам законодательством не предусмотрено, что отражено в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Из разъяснений пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 также не следует возможность начисления процентов за неисполнение судебного акта.

 Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22 (который предусматривал взыскание процентов на присужденные судом суммы (астрент), на который сослался истец, судом первой инстанции признан не подлежащими применению, что отражено в пункте 133 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

 Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ и статье 2 Федерального конституционного закона «О Верховном Суде Российской Федерации», разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

Из этого следует, поскольку в данном случае истцом в форме процентов за пользование чужими денежными средствами, по сути, взыскивается компенсация за неисполнение судебного акта, ранее предусмотренная пунктом 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 22, в то время как указанный пункт не подлежит применению (пункт 133 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) и изменением действующего гражданского законодательства, предусматривающего возможность присуждения компенсации на случай неисполнения судебного акта в отношении требований об исполнении обязательства в натуре (статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), каковыми требования о взыскании задолженности и неустойки по настоящему делу не являются.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что при таких обстоятельствах, указанное требование истца удовлетворению не подлежит.

В вышеуказанной части решение суда не обжалуется, а потому апелляционному пересмотру  не подлежит.

Кроме того, из материалов дела следует, что истец заявлял требование о взыскании с ответчика-2 субсидиарно задолженности в размере 2 195 960 руб., в случае невозможности ее взыскания с ответчика-1.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как отмечалось выше, спецификацией к договору поставки сторонами согласовано обеспечение исполнения обязательств по оплате товара в виде поручительства ответчика-2.

Судом первой инстанции отмечено, что в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по указанному договору поставки, истцом и ответчиком-2 подписан договор поручительства № 86-АА/2023 от 05.05.2023 (далее – договор поручительства), по условиям которого Поручитель несёт субсидиарную ответственность по денежным обязательствам за полученный товар перед Кредитором, за исполнение ООО «Агро-ресурс» его обязательств по Договору поставки № 86/2023 от 26.04.2023, заключенным между Кредитором и Должником в том числе обязательств, которые возникнут в будущем (пункт 1 договора поручительства).

В соответствии с пунктом 2 договора поручительства поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая обязательства по полной оплате стоимости поставленного товара, на сумму не свыше 2 477 200 (два миллиона четыреста семьдесят семь тысяч двести) рублей 00 копеек, возмещение судебных издержек по взысканию долга.

Пунктом 18 договора поручительства установлено, что подписание      настоящего договора помимо проставления подписей собственноручно руководителями, допустимо в электронном виде через электронный документооборот (ЭДО), путем обмена подписанными сканкопиями по электронной почте (п. 18 договора поручительства).

Стороны договорились, что все документы, связанные с заключением, исполнением, прекращение настоящего договора, полученные сторонами, в том числе посредством электронной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случаях возникновения споров (пункт 19 договора поручительства).

Материалами дела установлено, что ответчик-1 принятые обязательства по оплате надлежащим образом не исполнил, задолженность в размере 2 195 960 руб. подтверждена материалами дела, доказательств погашения задолженности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом того, что ответчик-1 не исполнил договорное обязательство по оплате поставленного товара, ответчик-2 в силу закона и условий договоров является лицом, отвечающим в субсидиарном порядке по обязательствам, не исполненным ответчиком-1.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил основания для привлечения ответчика-2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – ответчика-1, что является основанием для удовлетворения исковых требований в этой части.

Ссылки ответчика-2 на неподписание договора поручительства руководителем ответчика-2, на несоблюдение письменной формы такого договора, на отсутствие такого договора в делопроизводстве ответчика-2 и забалансовом счете, судом первой инстанции правомерно отклонены на основании следующего.

Согласно  пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена только письменная форма договора поручительства.

В данном случае, существенные условия договора поручительства согласованы сторонами, письменная форма договора поручительства соблюдена.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 установлено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (директор, заместитель директора, коммерческий директор, продавец в розничной торговле, водитель, кассир и т.п.) .

Приведенный в указанной норме перечень примеров обстановки, действия представителя в которой, могут свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий, не является исчерпывающим.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено правило о том, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка, как основание представительства, не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна при отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Судом первой инстанции верно отмечено, что согласно пункту 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах.

На основании обычаев делового оборота участники предпринимательских отношений используют печать именно в указанных целях, удостоверяя подлинность подписи лица на документах, оформляющих совершение сделок, наличие печати, по общему правилу, является дополнительным свидетельством того, что юридически значимое действие совершается правомочным от имени общества лицом.

Судом первой инстанции отмечено, что в данном случае, представленный в материалы дела договор поручительства содержит все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи истца и ответчика-2 (на каждой странице договора поручительства) и их печати, которые между собой идентичны.

Судом апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.)

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчиком-2 не представлено. Передача лицу, подписавшему спорный догвоор, печати общества может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от имени ответчика-2. Сведений о том, что передача печати имела иные цели, не имеется. Доказательств утраты печати в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что от имени ответчика-2 договор поручительства заверен печатью общества, что свидетельствует о наличии полномочий лица на его подписание.

Более того, суд первой инстанции обратил внимание на то, что аналогичные подпись и печать ответчика-2 содержатся в выданной ответчиком-2 своему представителю доверенности от 15.04.2024, факт подписания которой ответчиком-2 не оспаривается.

Кроме того, истцом представлена детализация телефонных звонков и переписка истца и ответчика-2 посредством электронного документооборота, в которой ответчик-2 подтвердил факт подписания ответчиком-2 договора поручительства, просив истца направить ему дополнительно подлинник договора поручительства посредством почтовой связи.

Вопреки доводам апеллянта, из материалов дела усматрвиается, что указанные телефонные переговоры и переписка исходила от ответчика-2 с номера      телефона:      «+79270293714»      и      с      адресов      электронной      почты: «molianov.ilya@yandex.ru и molianov.ru», что соответствует данным, указанным ответчиком-2 на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, равно как и пунктам 18 и 19 договора поручительства.

Следовательно, подписание договора поручительства является действием, совершенным лицом, полномочия которого на совершение таких действий от имени ответчика-2, в рассматриваемом случае, с очевидностью явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Из вышеуказанного следует, что совокупное поведение ответчика-2 свидетельствовало о направленности его действий на принятие на себя договорных обязательств в виде поручительства в рамках сложившихся договорных отношений, при этом такая сторона не вправе ссылаться на возражения в отношении совершенных ею действий, обратное может свидетельствовать о недобросовестности такой стороны.

Не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что лицо, подписавшее договор поручительства действовало при отсутствии полномочий, а равно осведомленности истца об этом.

Также не представлено сведений о проведении служебных расследований в отношении сотрудника, проставлявшего соответствующие подписи и печати на указанном документе.

Сведений об утере (хищении) печати, а также о том, что указанному лицу был ограничен доступ к печати и имели место неправомерные действия в отношении оформления документов не представлено.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений ответчика-2 в указанной части до рассмотрения иска в судебном порядке.

Суд первой инстанции отмечает, что в ходе судебного разбирательства представитель истца сослался на отсутствие в его распоряжении подлинника договора поручительства, ввиду его подписания сторонами, но получения истцом от ответчика-2 в подписанном виде посредством электронного документооборота.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если имеет место совокупность следующих обстоятельств: утрачен или не передан в суд оригинал документа; копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой; невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Соответственно, суд первой инстанции указал, что в данном случае непредставление подлинных документов основанием к отказу в удовлетворении исковых требований не является, ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, предусмотренных частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отсутствие в материалах дела нетождественных между собой копий договора поручительства).

Коллегия обращает внимание на то, что в силу согласованных сторонами условий договора сторонами предусмотрено заключение договора посредством обмена сканкопиями документов, что само по себе исключает наличие у истца подлинника экземпляра.

Более того, из материалов дела не следует, что овтетчик-2 оспаривая факт подписания договора и в принципе его наличие заявил о фальсификации представленного истцом документа. Также ответчиком-2 не представлено доказательств обращения в правоохранительные органы по вопросам подделки документов.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика-2 о злоупотреблении истцом и ответчиком-1 своими правами.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В силу Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд первой инстанции, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, верно указал, что таковые не могут свидетельствовать о создании искусственной задолженности ответчика-1 перед истцом, в целях ее переложения на ответчика-2.

В соответствии со  сведениями ЕГРЮЛ, все стороны по делу     осуществляют предпринимательскую деятельность в сельскохозяйственной сфере. Конструкция договорных отношений в виде подписания к договору поставки (изначально с условием о поручительстве ответчика-2) договора поручительства соответствует     обычному     поведению     хозяйствующих     субъектов     в     рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой риск (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Тем более, что ответчиком-1 неоднократно производилась частичная оплата товара истцу.

Помимо того, материалы дела не содержат доказательств понуждения ответчика-2 к заключению договора поручительства со стороны истца.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции верно установил, что названная конструкция в рамках настоящего спора не имеет направленность на обеспечение возможности, умышленно создать искусственные условия, позволяющие привлечь к ответственности ответчика-2, а потому отсутствуют основания для признания договора поручительства в качестве заключенного при явном злоупотреблении правом.

Коллегия обращает внимание на то, что для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу изложенных норм, следует исходить из наличия (отсутствия) умысла недобросовестной стороны причинить вред другой стороне путем необоснованного взыскания.

Между тем из материалов дела не следует наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и единственной цели причинения вреда ответчику-2 (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах оснований для признания выводов суда первой инстанции неверными у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в ее обоснование, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2024 по делу № А76-3020/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молянов Агро Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

А.Х. Камаев

 

И.Ю. Соколова