Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-9509/2023

г. Благовещенск

11 марта 2024 года

изготовление решения в полном объеме

 

27 февраля 2024 года

объявлена резолютивная часть решения

 

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Есауловой Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН 

<

***>) к ФИО3 (ИНН 

<

***>) о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>);

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 07.11.2023 № 5469338, сроком на 3 года;

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 18.10.2023 №28АА 1464806, сроком на 3 года;

от третьего лица: ФИО6, по доверенности от 15.05.2023, сроком на 3 года (после перерыва);

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее - истец, ФИО2) с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) о понуждении заключить договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Бурейский каменный карьер» по цене предложения 16 050 057 руб., на условиях, установленных в проекте договора купли-продажи, опубликованного на сайте ЕФРСБ (№ извещения 6544408 от 21.04.2021).

Заявленные требования обоснованы нарушением конкурсным управляющим ФИО3 преимущественного права ФИО2 приобрести долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Бурейский каменный карьер» за 16 050 057 руб., а также последующей передачей доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в качестве отступного ФИО7

Определением от 30.10.2023 исковое заявление принято к производству (после его оставления без движения определением от 20.10.2023), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) (далее – третье лицо, ООО «Бурейский каменный карьер»), возбуждено производство по делу № А04-95092023, предварительное судебное заседание назначено на 05.12.2023.

Определением от 05.12.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 17.01.2024.

Определением от 17.01.2024 в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А04-7027/20234 отказано на основании статьи 143 АПК РФ; судебное разбирательство по делу отложено на 15.02.2024.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 15.02.2024 объявлялся перерыв до 27.02.2024.

Истец в судебном заседании ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил обязать заключить ФИО3, (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) с ФИО2 договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по цене предложения 16 050 057 руб., на условиях, установленных в проекте договора купли-продажи, опубликованного на сайте ЕФРСБ (№ извещения 6544408 от 21.04.2021).

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ.

Также истец представил письменные пояснения по исковому заявлению, в которых, в частности, указал, что после соблюдения ответчиками предусмотренной статьей 21 Закона № 14-ФЗ процедуры уведомления общества и его участника - ФИО2 о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также принятия этого исполнения со стороны К.И. Бессмертного должно было последовать исполнение обязанности по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В рассматриваемом случае спорная доля была выставлена на публичные торги в рамках процедуры банкротства гражданина ФИО3.

Субъективное право преимущественной покупки доли возникло у истца в момент, когда на публичных торгах были определены два победителя - ФИО7, предложивший наиболее высокую цену в размере 20 000 000 руб. за долю в уставном капитале в обществе, и ООО «Транспорт ДВ» с ценой предложения - 16 050 057 руб.

Поскольку ФИО7 отказался от заключения договора, у истца возникло преимущественное право покупки доли по цене, которую предложил второй участник торгов, то есть ООО «Транспорт ДВ».

Именно на этом этапе торгов право истца было нарушено, поскольку ему никто и никогда не предлагал воспользоваться правом преимущественной покупки доли по цене 16 050 057 руб. Более того, ФИО2 правомерно ожидал от организатора торгов оферты о выкупе доли не по цене предложения доли ФИО7, а по цене предложения ООО «Транспорт ДВ».

Вместе с тем, организатор торгов К.И. Бессмертному такую оферту с ценой предложения - 16 050 057 руб. не направлял, чем нарушил преимущественное право К.И. Бессмертного на покупку доли по цене предложения ООО «Транспорт ДВ».

Вместо этого финансовый управляющий инициировал незаконное собрание кредиторов должника о предоставлении отступного (что было подтверждено впоследствии кассационным судом) и только на стадии заключения соглашения об отступном с ФИО7 направил оферту К.И. Бессмертному, причем по более высокой цене.

В данном случае, ФИО2 не мог реализовать свое право приобрести долю по цене предложения ООО «Транспорт ДВ» вследствие недобросовестных действий ФИО3, его финансового управляющего, а также ФИО7, которые в нарушение закона об обществах предприняли незаконные действия по отчуждению доли. Последующее прекращение дела о банкротстве ФИО3 не имеет правового значения, поскольку право К.И. Бессмертного преимущественной покупки уже возникло, и на истца не могут быть возложены негативные риски в виде лишения такого права в связи прекращением процедуры банкротства. Иное бы означало отказ в защите гражданского права добросовестной стороны, и, напротив, защиту недобросовестной, что не соответствует воли законодателя и охраняемому правопорядку. Суд не может вместо защиты интересов добросовестной стороны поощрять ненадлежащее поведение виновной стороны. Реализация права стороны, управомоченной требовать заключения договора в судебном порядке, не может зависеть от формы уклонения обязанной стороны, вне зависимости от прекращения банкротства гражданина. Прекращение процедуры банкротства не может являться основанием для освобождения от исполнения гражданских обязательств, в которые он, будучи лицом, в отношении которого введена реабилитационная процедура, на законных основаниях вступил или должен был в силу закона вступить с третьими лицами.

Довод ответчика о том, что 16.11.2022 в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и ФИО2 заказной корреспонденцией была направлена нотариально удостоверенная оферта о выкупе данной доли по цене предложения доли ФИО7, однако ФИО2 уклонился от её получения, и она была возвращена отправителю 22.12.2022, считает несостоятельным. Истец просил суд учесть, что ФИО2 правомерно ожидал от организатора торгов оферты о выкупе доли не по цене предложения доли ФИО7, а по цене предложения второго участника торгов, который согласно Положению о порядке реализации имущества должника являлся победителем, т.е. ООО «Транспорт ДВ», при этом цена предложения ФИО7 выше, чем цена предложения ООО «Транспорт ДВ».

Истец в судебном заседании (27.02.2024) устно ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

В ранее представленном отзыве на исковое заявление возражал относительно довода истца о не направлении ФИО2 предложения воспользоваться преимущественным правом приобретения доли ООО «Бурейский каменный карьер» за 16 050 057 руб.

16.11.2022 в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и ФИО2 заказной корреспонденцией была направлена оферта о выкупе данной доли по цене предложения доли ФИО7 Согласно отчету об отслеживании почтового отправления № 67500477033488 данная оферта получена ООО «Бурейский каменный карьер» 23.11.2022. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления № 67500477033167 оферта не была получена ФИО2, истец уклонился от ее получения, письмо было возвращено отправителю 22.12.2022.

Таким образом, истец преимущественным правом покупки доли с торгов не воспользовался, в настоящий момент производство по делу № А04-9477/2016 прекращено, доля не реализована никому и осталась за самим ФИО3 Других оснований, предусмотренных законом или добровольно принятым на себя обязательством ФИО3 по продаже доли ФИО2 в исковом заявлении не содержится, в связи с чем, требования истца не обоснованы; представил доказательства.

Третье лицо в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражало, просило отказать в иске в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 163 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Поскольку из буквального толкования части 1 статьи 163 АПК РФ следует, что объявление перерыва является правом, а не обязанностью суда, то рассмотрев заявленное истцом ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку объективные причины, свидетельствующие о необходимости объявления перерыва в судебном заседании и невозможности рассмотрения дела, отсутствуют, равно как и отсутствуют обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в данном судебном заседании.

Кроме того, в судебном заседании 15.02.2024 по ходатайству истца был объявлен перерыв до 27.02.2024.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» 27.05.2013 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, о чем сделана запись о государственной регистрации за ГРН 

<

***>. Уставный капитал общества составляет 60 000 000 руб.

Участниками ООО «Бурейский каменный карьер» являются ФИО2 с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб. и ФИО3 (с 05.12.2023, запись за ГРН 2232800157203) с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

С 06.03.2023 до 05.12.2023 участником общества с долей участия в размере 50% являлся ФИО7.

До 06.03.2023 участником общества с долей участия в размере 50% являлся ФИО3. Решением Арбитражного суда Амурской области от 01 сентября 2017 года по делу № А04-9477/2016 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника ФИО3 назначен ФИО8.

В рамках процедуры реализации имущества должника, принадлежащая  ФИО3 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в размере 50% была выставлена на публичные торги.

Торги в форме публичного предложения, открытые по составу участников, с открытой формой подачи предложения о цене в электронной форме на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» (www.m-ets.ru) по продаже имущества должника признаны состоявшимися, наиболее высокую цену в размере 20 000 000 рублей за имущество предложил участник ФИО7, ИНН: 

<

***> (протокол № 65342-ОТПП/1 от 08 августа 2021 года).

ФИО2, в порядке пункта 9 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направил в адрес финансового управляющего ФИО3 – ФИО8  письменное возражение относительно передачи прав и обязанностей участника общества ФИО7

12.10.2021 ФИО7 направил в адрес финансового управляющего письменный отказ от заключения купли-продажи доли, в котором, указал, что поскольку он не будет являться участником общества, а вправе требовать только выплаты действительной стоимости доли, уменьшилась экономическая ценность ее приобретения.

Второй участник торгов в форме публичного предложения - ООО «Транспорт ДВ» с ценой предложения - 16 050 057 руб. также отказалось от заключения договора купли-продажи.

Впоследствии торги по продаже доли не возобновлялись.

Финансовым управляющим ФИО3 – ФИО8 инициировано проведение собрания кредиторов гражданина ФИО3 с повесткой:

1. Выбор способа распоряжения имуществом должника - доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП 

<

***>/281301001) номинальной стоимостью 30 000 000 рублей:

- выставить на реализацию на торгах (в форме публичного предложения) в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- предложить кредиторам указанное имущество в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

2. Утверждение предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

3. Определение саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуры арбитражных управляющих.

На собрании присутствовали:

1. ПАО «МТС-БАНК». Сумма требования к должнику составляет - 1 202 523,73 рублей, сумма требования для целей определения числа голосов - 1 202 523,73 рублей (2,84 % от общего числа голосов).

2. ПАО Сбербанк. Сумма требования к должнику составляет - 10 057 583,17 рублей, сумма требования для целей определения числа голосов - 10 045 686,24 рублей (23,73 % от общего числа голосов).

3. ФИО7. Сумма требования к должнику составляет - 30 524 218,78 рублей, сумма требования для целей определения числа голосов - 30 524 218,78 рублей (72,09 % от общего числа голосов).

4. Должник - гражданин ФИО3.

5. Финансовый управляющий ФИО8.

Общий размер требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов: 42 366 895,36 рублей, в том числе размер требований, учитываемых для целей определения числа голосов, в соответствии с пунктом 3 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - 42 339 998,43 рублей.

Как следует из протокола собрания кредиторов гражданина ФИО3, по первому вопросу повестки было принято решение: имущество должника - долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП 

<

***>/281301001) номинальной стоимостью 30 000 000 рублей предложить кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Голосованием по второму вопросу утверждено предложение финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8 и ФИО7 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного должник передает кредитору следующее имущество: долю в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП 

<

***>/281301001), номинальной стоимостью 30 000 000 руб., вид права - совместная собственность супругов ФИО3 и ФИО9. Общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано 27.05.2013 года, регистрирующий орган: Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, юридический адрес: 676722, Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский, ул. Линейная, карьер, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 281301001.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04- 2492/2023 признано недействительным соглашение от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50%, заключенное между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8 и ФИО7

Решение Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04- 2492/2023 в вышестоящую инстанцию не обжаловалось, вступило в законную силу

Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2023 по делу № А04- 7027/2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 (объявлена резолютивная часть), ФИО2 отказано в удовлетворении иска к ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8, ФИО7 о переводе на ФИО2 прав и обязанностей ФИО7 по соглашению об отступном от 16.02.2023, заключенного между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8 о предоставлении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

В обоснование рассматриваемых исковых требований истец указал, что в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Бурейский каменный карьер» организатор торгов - финансовый управляющий ФИО3 ФИО8 оферту с предложением воспользоваться правом преимущественной покупки доли ФИО3 с ценой предложения - 16 050 057 руб. ФИО2 не направлял, чем нарушил преимущественное право ФИО2 на покупку доли по цене, предложенной ООО «Транспорт ДВ».

Вместо этого, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО8 инициировал незаконное собрание кредиторов должника о предоставлении отступного и только на стадии заключения соглашения об отступном с ФИО7 направил оферту ФИО2, причем по более высокой цене предложения.

Таким образом, вследствие нарушения преимущественного права ФИО2 на приобретение доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», доля ФИО3 была передана в качестве отступного ФИО7

По мнению истца, в связи с признанием судом соглашения об отступном недействительным, ФИО2 не имеет возможности перевести права и обязанности по такой сделке на себя, однако указанное обстоятельство не лишает ФИО2 преимущественного права покупки доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», которое он не мог реализовать вследствие действий ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8 по заключению отступного.

Полагая, что требование о понуждении обязанного лица к заключению договора является в данном случае единственным способом защиты нарушенного права, истец обратился в Арбитражный суд Амурской области с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

По правилам пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными правовыми актами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь названным кодексом либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, понудить к заключению договора решением суда можно только то лицо, для которого заключение договора является обязательным в силу закона либо обусловлено добровольно принятым на себя обязательством. Требование о понуждении заключить договор может быть удовлетворено в судебном порядке в случае, если имеется факт уклонения стороны, для которой заключение договора является обязательным, от исполнения такой обязанности.

Иного подхода к разрешению возникшего между сторонами спора действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя исковые требования по настоящему делу, истец должен доказать, в том числе, то обстоятельство, что для ответчика заключение с истцом спорного договора является обязательным в соответствии с ГК РФ или иными законами.

Анализ действующего законодательства показывает, что понуждение к заключению договора (обязательное заключение договора) возможно в следующих случаях: по результатам торгов (конкурса) (статья 447 ГК РФ), по обязательствам, вытекающим из предварительного договора (статья 429 ГК РФ), в отношении публичного договора (статья 426 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В пункте 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Здесь же закреплено, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

В пункте 8.4. Устава ООО «Бурейский каменный карьер» установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом доли или части доли Участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Из пункта 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что если в установленный срок участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте (или не ниже заранее определенной цены, если таковая была предусмотрена).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», по смыслу статьи 409 Гражданского кодекса РФ, если взамен обязательства по уплате денег в качестве отступного предоставляется имущество, в отношении которого действует преимущественное право покупки, лицо, обладающее этим правом, может воспользоваться средствами защиты, предусмотренными на случай нарушения такого преимущественного права.

Указанные выше правила корпоративного закона, регулирующие преимущественное право покупки долей в уставном капитале, применяются и на торгах.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника ФИО3 назначен ФИО8

В рамках процедуры реализации имущества должника, принадлежащая  ФИО3 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в размере 50% была выставлена на публичные торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

По общему правилу имущество гражданина-должника, признанного банкротом, подлежит реализации на открытых торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 АПК РФ Федерации означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О).

Учитывая изложенное, часть 2 статьи 69 АПК РФ, направленная на обеспечение в условиях действия принципа состязательности законности выносимых арбитражным судом постановлений, не предполагает ее произвольного применения, а потому не может расцениваться как нарушающая конституционные права заявителя, указанные в жалобе.

Кроме того, оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, от 19.03.2020 № 305-ЭС19-24795).

Так, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2023 № Ф03-1095/2023, принятым по заявлениям ФИО2, публичного акционерного общества «МТС-Банк» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 13.09.2022 в рамках дела № А04-9477/2016 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) установлено, что финансовым управляющим 08.08.2021 проведены торги по продаже спорной доли, к участию в которых допущено два участника: ФИО7 с ценой предложения 20 000 000 руб. и ООО «Транспорт ДВ» с ценой предложения 16 050 057 руб. Согласно протоколу о результатах открытых торгов от 08.08.2021 № 65342-ОТПП/1, победителем торгов признан ФИО7, предложивший наибольшую цену.

Финансовым управляющим в целях предоставления второму участнику ООО «Бурейский каменный карьер» права преимущественной покупки спорной доли в адрес директора общества была направлена удостоверенная нотариусом оферта от 24.08.2021 с предложением уведомить о своем согласии, либо об отказе в приобретении 50% доли в уставном капитале по цене 20 000 000 руб.

ФИО2 направил в адрес ООО «Бурейский каменный карьер», финансового управляющего уведомление от 06.09.2021, в котором выразил несогласие на переход прав и обязанностей участника ФИО3 к победителю торгов ФИО7 и сообщил о намерении акцептовать оферту.

Согласно удостоверенному нотариусом акцепту на оферту от 30.09.2021 направленному в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и финансового управляющего имуществом ФИО3, ФИО2 принято решение приобрести часть доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 0,0083% за 3 334 руб., что не может считаться согласием на приобретение доли по сформированной в результате торгов цене.

Победитель торгов ФИО7 направил финансовому управляющему ФИО3 уведомление об отказе от заключения договора купли-продажи доли ФИО3 в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер».

Второй участник торгов - ООО «Транспорт ДВ» на предложение финансового управляющего письмом от 06.12.2021 № 78 сообщил о намерении заключить договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер». Однако указанный договор между финансовым управляющим и ООО «Транспорт ДВ» заключен не был, стоимость доли не оплачена.

На основании представленных директором ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО10 документов 16.11.2021 в публичный реестр внесены сведения о переходе 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» к обществу, ФИО3 исключен из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер».

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании за ФИО3 права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 руб. с одновременным лишением общества права на данную долю.

Решением Арбитражный суд Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 № 06АП-2776/2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2022 № Ф03-5102/2022, иск удовлетворен.

После чего, не возобновляя проведение торгов, финансовый управляющий назначил на 13.09.2022 проведение собрания кредиторов, включив в повестку дня вопросы о передаче доли кредиторам отступным в счет погашения их требований.

Признавая недействительными решения собрания кредиторов должника ФИО3 от 13.09.2022, принятые по вопросам повестки дня № 1 и № 2, суд округа пришел к выводу о том, что собрание кредиторов большинством голосов фактически одобрило заключение соглашения об отступном до окончания стадии продажи имущества на торгах путем публичного предложения. Такое решение собрания кредиторов противоречит требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве к порядку отчуждения имущества должника.

Отказывая в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Верховный суд Российской Федерации в определении от 25.07.2023 № 303-ЭС20-11334(5) поддержал указанные выводы Арбитражного суда Дальневосточного округа, а также выводы о том, что в сложившейся ситуации финансовый управляющий должен был заключить с победителем торгов ФИО7 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» и если согласие второго участника общества на переход доли не было получено, это влечет переход доли к обществу, по смыслу пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ у общества возникала обязанность выплатить ФИО7 действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В случае безосновательного отказа победителя торгов от заключения договора купли-продажи, финансовый управляющий должен был воспользоваться установленным абзацем десятым пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве правилом об оставлении задатка и предложить заключить договор второму участнику, допущенному к торгам на данном этапе – ООО «Транспорт ДВ» и в случае его уклонения от подписания договора, возобновить торги посредством публичного предложения на следующем этапе снижения цены в соответствии с правилами статьи 110, пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве и условиями утвержденного судом положения о продаже имущества.

При этом, финансовый управляющий при определении победителя торгов на другом этапе с иной ценой предложения обязан вновь направить второму участнику оферту о продаже доли по цене, согласованной на торгах.

Вместо этого, не возобновляя торги, финансовый управляющий вынес на рассмотрение собрания кредиторов вопрос о передаче доли в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» в качестве отступного.

Суд округа пришел к выводу о том, что прямая передача имущественных прав в качестве отступного мажоритарному кредитору на предложенных этим кредитором условиях, без соблюдения предписанной Законом о банкротстве процедуры, при очевидной направленности действий ФИО7 на вхождение в состав участников ООО «Бурейский каменный карьер» в обход установленного пунктом 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ обязательного получения согласия участников общества при продаже доли в уставном капитале общества на публичных торгах нарушила права участника общества ФИО2

Таким образом, из вышеизложенного следует, что судом кассационной инстанции установлено, что, приняв (в результате отказа победителя торгов от покупки доли и вследствие не заключения договора купли-продажи доли со вторым участником торгов) на собрании кредиторов решение о передаче доли в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» в качестве отступного ФИО7 и в последующем заключив с ним такое соглашение, конкурсный управляющий ФИО3 – ФИО8 предпринял действия незаконные по отчуждению доли, поскольку не возобновил торги, нарушив предусмотренный законом порядок обязательного получения согласия участников общества при продаже доли в уставном капитале общества на публичных торгах, и тем самым, нарушил права участника общества ФИО2

Вместе с тем, Арбитражный суд Дальневосточного округа установил, что направив в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и финансового управляющего имуществом ФИО3 удостоверенный нотариусом акцепт на оферту от 30.09.2021, ФИО2 принял решение приобрести часть доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 0,0083% за 3 334 руб.

Отсюда следует, что ФИО2 надлежащим образом был уведомлен о продаже доли участника ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО3, признанного несостоятельным (банкротом).

В свою очередь, ФИО2 самостоятельно не воспользовался преимущественным правом покупки доли, при этом, как указал суд вышестоящей инстанции, решение о приобретении части доли не может считаться согласием на приобретение доли по сформированной в результате торгов цене.

Кроме того, из материалов дела следует, что 16.11.2022 в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и ФИО2 заказной корреспонденцией была направлена удостоверенная нотариусом оферта о выкупе доли в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» по цене предложения доли ФИО7

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления оферта получена «Бурейский каменный карьер» почтой 23.11.2022. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления ФИО2 оферта получена не была, возвращена отправителю 22.12.2022 (отправление № 67500477033167).

До момента предъявления настоящих исковых требований истец не выражал никаких намерений воспользоваться своим преимущественным правом на выкуп доли.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Так, в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 с исковым заявлением к ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8, ФИО7 с исковым заявлением о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО  «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб., оформленную соглашением об отступном от 03.03.2023, совершенному между ФИО3 и ФИО7 недействительной (ничтожной).

Заявленные требования обоснованы нарушением требований пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 4 статьи 93 Гражданского кодекса РФ, злоупотреблением правом ответчиками при совершении сделки об отступном доли в уставном капитале ООО  «Бурейский каменный карьер».

Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 соглашение от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50%, заключенное между ФИО3 (ИНН 

<

***>) в лице финансового управляющего ФИО8 (ИНН 

<

***>) и ФИО7 (ИНН 

<

***>), признано недействительным.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу.

Также, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по ранее рассмотренному делу № А04-2492/2023 сделка об отступном доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», совершенная между ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8 и ФИО7 по соглашению от 16.02.2023, признана недействительной, что повлекло за собой исключение из рассматриваемого в деле № А04-7027/2023 требования предмета и основания спора, Арбитражный суд Амурской области решением от 23.11.2023 по делу № А04-7027/2023 отказал в удовлетворении требований ФИО2 к ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО8, ФИО7 о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале по соглашению об отступном от 16.02.2023.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 (объявлена резолютивная часть постановления) решение Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2023 по делу № А04-7027/2023 оставлено без изменения.

Само по себе признание судами недействительными решения собрания кредиторов должника от 13.09.2022 в соответствующей части и соглашение от 16.02.2023 об отступном указанной доли не может являться единственным самостоятельным основанием для возложения на ФИО3 обязанности заключить договор купли-продажи спорной доли с ФИО2 ввиду отсутствия иных достаточных правовых оснований.

В качестве основания заявленных требований ФИО2 указывает на нарушение организатором торгов - финансовым управляющим ФИО3 ФИО8 преимущественного права ФИО2 на покупку доли по цене, предложенной ООО «Транспорт ДВ» - не направление в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Бурейский каменный карьер» оферты с предложением воспользоваться правом преимущественной покупки доли ФИО3 с ценой предложения - 16 050 057 руб. ФИО2

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержит разъяснения по вопросам, касающимся признания недействительными торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства должника, а также договоров, заключенных по результатам таких торгов.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Из содержания искового заявления следует, что ФИО2 предъявлены требования о понуждении ответчика к заключению с ним договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по цене предложения 16 050 057 руб., на условиях, установленных в проекте договора купли-продажи, опубликованного на сайте ЕФРСБ (№ извещения 6544408 от 21.04.2021).

Возникший спор связан с реализацией имущества, составляющего конкурсную массу должника-банкрота ФИО3, и относится к проведенным финансовым управляющим в процедуре банкротства публичным торгам, является производным от спора о признании торгов недействительными.

По смыслу положений статьи 447 ГК РФ, абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 34 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 18 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», спор о понуждении к заключению договора купли-продажи по итогам проведения торговой процедуры подлежал рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), как спор, связанный с проведением торгов.

С соответствующим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 ФИО2 в суд не обращался, доказательств обратного не представлено.

Довод истца о том, что ФИО2 не было предложено воспользоваться правом преимущественной покупки доли, оферта ему не направлялась, опровергается материалами настоящего дела, в том числе офертой от 15.11.2022 с ценой предложения 16 050 100 руб., кассовым чеком от 15.11.2022, отчетом об отслеживании почтового отправления № 67500477033167, и обстоятельствами, установленными судом кассационной инстанции в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2023 № Ф03-1095/2023.

Кроме того, письмом от 10.02.2022 № 23 ООО «Транспорт ДВ» сообщило арбитражному управляющему об утрате интереса в заключении договора купли-продажи доли, об отсутствии намерений на реализацию своего права на ее приобретение.

Таким образом, ООО «Транспорт ДВ» отказалось от покупки доли по цене предложения в размере 16 050 057 руб. и договор купли-продажи не заключало.

В этой связи участие данного общества в торгах не имеет правового значения для данного спора, а довод  истца о нарушенном преимущественном праве на выкуп доли по цене ООО «Транспорт ДВ» 16 050 057 руб. не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 18.10.2023 производство по делу № А04-9477/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 прекращено в связи с признанием требований кредиторов должника погашенными в полном объеме.

Поскольку доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» не была в процессе погашения требований кредиторов никому реализована, она осталась за самим ФИО3, о чем уполномоченным органом 05.12.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ.

На дату рассмотрения настоящих исковых требований по существу определение Арбитражного суда Амурской области о прекращении производства по делу о банкротстве от 18.10.2023 по делу № А04-9477/2016 вступило в законную силу.

Довод истца о том, что прекращение дела о банкротстве ФИО3 не имеет правового значения, судом отклоняется.

Главная особенность торгов при обращении взыскания на имущество состоит в том, что торги носят принудительный характер и проводятся не по инициативе самого должника, посредством таких торгов реализуется имущество частного лица, воля которого на продажу его имущества отсутствует.

По смыслу пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве.

Согласно статье 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных названным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Погашение требований кредиторов должника в полном объеме и прекращение производства по делу № А04-9477/2016 о несостоятельности (банкротстве) влечет за собой прекращение необходимости принудительной продажи на торгах доли, принадлежащей должнику ФИО3

Других оснований, предусмотренных законом или добровольно принятым на себя обязательством ФИО3 по продаже доли ФИО2 в исковом заявлении не содержится, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Довод ФИО2 о том, что истец не мог реализовать свое право приобрести долю по цене предложения ООО «Транспорт ДВ» вследствие недобросовестных действий ФИО3, его финансового управляющего ФИО8, а также ФИО7, которые в нарушение закона предприняли незаконные действия по отчуждению доли в виде принятия на общем собрании кредиторов решения о передаче доли ФИО7 в качестве отступного и в последующем заключения соответствующего соглашения, подлежит отклонению судом, поскольку действиям ФИО3, ФИО8 и ФИО7 судами дана оценка в вышеуказанных судебных актах в рамках дел № А04-9477/2016 и № А04-2492/2023.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие у истца оснований для возложения на ответчика обязанности заключить договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по цене предложения 16 050 057 руб., на условиях, установленных в проекте договора купли-продажи, опубликованного на сайте ЕФРСБ (№ извещения 6544408 от 21.04.2021), равно как и отсутствие у ответчика обязанности в силу закона, вытекающей из положений гражданского законодательства Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заключить указанный договор с истцом, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) размер государственной пошлины с заявленной суммы исковых требований составляет 6 000 руб.

ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку от 25.10.2023 (время операции 04:33:09 мск, плательщик - ФИО2).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ и в связи с отказом суда в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

 

Судья                                                                                                              Н.В. Есаулова