Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42922/2022

14 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  14 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО10 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Стиль» 

ответчик: 1) ФИО2; 2) ФИО3; 3) ФИО9

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» 

о взыскании убытков 

 

при участии: 

от истца: 1) ФИО4 по доверенности от 15.02.2022; 2) не явился, извещен 

от ответчика: 1) ФИО5 по доверенности от 25.05.2022, ФИО6 по доверенности от 25.05.2022, ФИО7 по доверенности от 25.05.2022 

2) ФИО8 по доверенности от 01.07.2022

3) не явился, извещен 

от третьего лица: не явился, извещен  

 

установил:

ФИО10 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в интересах общества с ограниченной ответственностью «СК СТИЛЬ» (далее – Общество), в котором с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просит:

1)                  взыскать солидарно с ФИО9 и ФИО2 в пользу ООО «СК СТИЛЬ» сумму убытков, причиненных заключением договора аренды оборудования от 01.12.2014 № 4, в размере                        16 717 796 рублей;

2)                  взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в пользу ООО «СК СТИЛЬ» сумму убытков, причиненных заключением договора от 01.07.2016 № 01/07-АР и договора от 30.12.2016№ 3/А, в размере 28 130 000 рублей;

3)                  взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО2 в пользу ООО «СК СТИЛЬ» сумму убытков, причиненных заключением договора аренды оборудования с последующим выкупом № 01-09/ГЛ/20 от 01.09.2020, в размере 20 107 000 рублей.

Истец указывает на то, что в настоящее время ему стали известны факты, которые указывают на создание вторым участником ФИО2 и директорами ФИО9, ФИО3 незаконной схемы по выводу из Общества прибыли с целью личного обогащения и получения необоснованной налоговой выгоды.

По утверждению истца, суть незаконной схемы ответчиков состояла в том, чтобы разделить бизнес Общества на несколько подконтрольных организаций, оформить на них различное имущество, которое является частью единого производственного процесса, и используя посредников - подконтрольные «фирмы однодневки», выводить прибыль из Общества путем выплат за аренду имущества (складского оборудования) по завышенной (нерыночной) цене. При этом, по утверждению истца, конечным собственником имущества, используемого в производственном процессе, является одно и тоже лицо - ФИО2 Последний является участником Общества с долей 50% и одновременно конечным и единственным бенефициаром ООО «Гелиос», в собственность которого оформлена основная часть складского оборудования, используемого Обществом на условиях аренды. Истец указывает, что информация об аффилированности ФИО2 скрывалась как от второго участника ФИО10, так и от контролирующих органов. Истец утверждает, что установить факт аффилированности стало возможным только по итогам рассмотрения другого дела № А56-46658/2020, ответчиком по которому также выступал ФИО2

Истец при обращении в суд с настоящим иском указывал, что договоры аренды складского оборудования, заключенные между Обществом и ООО «Стандарт Про», ООО «Партнер СПб», ОО «Спектр ПРК», а также его условия до настоящего времени скрываются ответчиками от ФИО10

Кроме того, убыточность договоров аренды для Общества истец видит в том, что приобретение аналогичного нового оборудования было экономически значительно более выгодно для Общества, чем вышеперечисленные арендные отношения.

Ответчики возражают против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что у Общества не было возможности приобрести в собственность оборудование; договоры аренды оборудования заключены на рыночных условиях; о том, что Общество арендует оборудование истец знал с 2014 года. Также ответчиками ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по убыткам, связанным с исполнением договоров аренды от 01.12.20214 № 4, от 01.07.2016 № 01/07-АР, от 30.12.2016 № 3/А. Ответчиком ФИО9 заявлено о злоупотреблении правом со стороны истца.

Определением арбитражного суда от 30.11.2022 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту акционерного общества "Региональное управление оценки" ФИО11.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова ежемесячная рыночная стоимость аренды оборудования по договору аренды от 01.09.2020 № 01-09/ГЛ/20 за период с 01.09.2020 по 31.08.2023, учитывая конечные даты использования этого оборудования (два грузовых глубинных стеллажа под «радиошаттл» типа «Медведь» радиошаттл Т90» начальная дата аренды 01.09.2020, конечная дата аренды 31.08.2013; два фронтальных стеллажа типа «Медведь 110» с тем же периодом аренды; фронтальный стеллаж типа «П70, П90, П110» с тем же периодом аренды; грузовой шаттл № 1 Jungheinrich UPC5 в комплекте с дополнительной батареей 2*12 60 А*ч с периодом аренды с 01.09.2020 по 22.12.2021)?

Экспертом ФИО11 представлено в суд заключение от 24.01.2023                   № 30/11/22-3.

Истцом заявлено ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений относительно представленного заключения экспертизы. В обоснование ходатайства истец указал на то, что экспертом были использованы коммерческие предложения ООО «ПК «Медведь», которые судом ему не направлялись; также истец указывает на то, что эксперт необоснованно не использовал в расчетах данные договоров лизинга 2014 года. Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку используемые экспертом в качестве источников стоимости оборудования коммерческие предложения ООО «ПК «Медведь» были предоставлены в распоряжение эксперта в составе приложений к рецензии от 23.06.2022 № 172/2022-КУ на отчет об оценке от 15.04.2022 № 72-07/2022 (листы 17-39). В отношении договоров лизинга в представленном экспертом заключении на странице 67 уже даны объяснения, в связи с чем использовались экспертом данные коммерческих предложений, а не договоров лизинга, а именно: эксперт использовал данные, которые максимально приближены к дате оценки.

В судебном заседании 01.03.2023 объявлен перерыв до 06.03.2023. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истцом заявлено о назначении повторной судебной экспертизы ввиду того, что экспертом необоснованно для расчетов взяты сведения о стоимости оборудования из представленных коммерческих предложений ООО «ПК «Медведь». Ходатайство отклонено, поскольку  истцом не доказана недостоверность коммерческих предложений ООО «ПК «Медведь». В представленном истцом после перерыва информационном письме от 06.03.2023 № 045/23 содержится сведения о стоимости одного паллетоместа в стеллажах фронтального типа, производимых ООО «Спецпромпроект», на дату 01.09.2020, стоимость одного паллетоместа с учетом доставки и сборки составляет 2 684 руб. 75 коп. (5 514 484 руб. / 2054 паллетоместа). Коммерческие предложения ООО «ПК «Медведь», использованные экспертом при расчетах, содержат сведения о стоимости одного паллетоместа с учетом доставки и сборки в среднем 4 371 руб. 45 коп. по состоянию на дату 16.05.2021. Разная стоимость одного паллетоместа разных производителей в разные даты не свидетельствует о недостоверности коммерческих предложений ООО «ПК «Медведь», положенных в основу расчетов эксперта. Кроме того, суд отмечает, что истцом соответствующее предложение представлено после проведения экспертизы. Истец не был ограничен в представлении соответствующих документов для направления их эксперту перед назначением экспертизы.  

Доводы истца о том, что эксперт неправомерно принял к расчету сведения из коммерческих предложений, ничем не обоснованы. Использование коммерческих предложений при проведении оценки не запрещено. Также суд отмечает, что экспертом детально обоснован расчет физического износа оборудования, в том числе использованы актуальные сведения о техническом состоянии оборудования, содержащиеся в предоставленных на экспертизу технических отчетах о проведении полного технического освидетельствования стеллажных систем для хранения грузов.

Несогласие истца с результатами экспертизы не может служить основанием для назначения повторной экспертизы.

Ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений. Суд также не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представленное экспертом ФИО11 заключение от 24.01.2023             № 30/11/22-3 является полным, не содержит противоречий, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При таких обстоятельствах суд считает представленное заключение эксперта надлежащим доказательством по делу.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у Общества выписок по расчетному счету на текущую дату. Ходатайство отклонено, поскольку Обществом данное ходатайство заявляется повторно, в ходе рассмотрения дела Общество уже предоставляло актуальные выписки на момент рассмотрения дела (октябрь 2022 года); постоянное истребование выписок у Общества за каждый период отложения рассмотрения дела ведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела.

Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления отчета о стоимости арендной платы и более подробной рецензии на представленное заключение эксперта. С учетом того, заключение экспертизы поступило в суд 25.01.2023, суд полагает, что сторонам было предоставлено достаточное количество времени для формирования своей позиции по данному заключению. В этой связи ходатайство истца об отложении рассмотрения дела отклоняется.

Как следует из материалов дела, ФИО10 является участником общества с ограниченной ответственностью «Складской комплекс «Стиль» (далее - Общество) с долей участия в его уставном капитале в размере 50%, вторым участником Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50%. Генеральным директором Общества является ФИО3 с 04.09.2015; с 09.07.2012 данную должность занимал ФИО9.

Общество владеет на праве собственности земельным участком площадью            40 000 кв.м. (кадастровый номер; 47:14:0602001:722) и низкотемпературным холодильным складским комплексом площадью 8106,4 кв.м., расположенными на территории Ленинградской области по адресу: Ломоносовский район, Вилозское городское поселение, территория Северная часть производственной зоны Горелово, 4-я улица, земельный участок 4, который предназначен для складирования замороженных продуктов. Общая вместимость склада (мощность): 11 270 европаллет.

Основным видом деятельности Общества является оказание услуг по хранению и складированию замороженных или охлажденных грузов (ОКВЭД: 52.10.1). 

Согласно материалам дела и пояснениям лиц, участвующих в деле, с января 2015 года Общество приступило к хозяйственной деятельности по оказанию услуг по хранению и складированию замороженных продуктов.

Для целей оказания указанных услуг в здании, принадлежащем Обществу, было оборудовано четыре низкотемпературные камеры №1 (13), №2 (14), № 3 (15), № 4 (15), в которых установили складское оборудование (стеллажи).

В камере № 1 (13) установлены стеллажи, принадлежащие на праве собственности Обществу, для пятиярусного хранения на 2770 европаллет, приобретенные в собственность Общества у производителя компании «Медведь» через генерального подрядчика строительства холодильного комплекса - ООО "НПФ "Строй-Сервис Л"''Д" по Договору подряда № 475/2 от 05.02.2014 г. за 9 688 527 рублей (в том числе НДС 1 477 910 рублей).

В камерах № 2(14), №3 (15), №4 (16) установлены стеллажи, принадлежащие в настоящее время на праве собственности ООО «Гелиос». Данное оборудование предоставлялось в аренду Обществу сначала через третьих лиц, а затем – напрямую ООО «Гелиос».

Так, 01.12.2014 между Обществом как арендатором  в лице генерального директора ФИО9 и ООО «Стандарт Про» заключен договор аренды № 4, согласно которому в аренду передано следующее оборудование:

- Стеллажный комплекс грузовой и фронтальный типа «Медведь-Радиошаттл-Т90» и «Медведь - Т110» (для камер хранения № 14) 1 комплекс – стоимость арендной платы в месяц – 570 000 руб., в том числе НДС; 

- Стеллажный комплекс металлический паллетный серии П70, П90, П110 (для камеры хранения № 16)  1 комплекс – стоимость арендной платы в месяц – 170 000 руб., в том числе НДС;

- Грузовой шаттл № 1 JUNGHEINRICH UPC Р5 в комплекте с Дополнительной батареей 2*12 60 Ач (сер.номер 91585915) 1 комплект – стоимость арендной платы в месяц  -   110 000 руб., в том числе НДС.

С 01.01.2015 в аренду по данному договору также передан Грузовой шаттл № 1 JUNGHEINRICH UPC Р5 в комплекте с Дополнительной батареей 2*12 60 Ач (сер.номер 91584199) 1 комплект – стоимость арендной платы в месяц  -   110 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.2.4 данного договора предусмотрено, что арендодатель обязуется производить капитальный ремонт оборудования за свой счет.

Из банковских выписок Общества следует, что платежи за аренду оборудования в 2015 - 2016 г осуществлялись на счет компании ООО «Стандарт Про» (ИНН 

<

***>). ООО «Стандарт Про» было зарегистрировано 27 июня 2014 года по адресу фактического нахождения ООО «СК Стиль». Уставной капитал - 25000 рублей. 19 августа 2016 г. начата процедура ликвидации, в декабре 2016 года «ООО Стандарт-Про» было ликвидировано.

Всего в адрес данной организации по договору аренды оборудования перечислено 27 709 796 руб. 03 коп.

До 04.09.2015 (смены руководителя с ФИО9 на ФИО3) в рамках договора произведены следующие платежи:

20.01.015 – 958 000 руб., 11.03.2015 – 198 000 руб., 19.03.2015 – 130 000 руб., 23.03.2015 – 207 667 руб., 30.03.2015 – 160 000 руб., 09.04.2015 – 660 000 руб., 10.04.2015 – 960 000 руб., 15 05.2015 – 1 080 000 руб., 21.05.2015 – 406 129 руб. 03 коп., 05.06.2015 – 1 030 000 руб., 24.06.2015 – 500 000 руб., 25.06.2015 – 640 000 руб. Общая сумма платежей до 04.09.2015 составила 6 929 796 руб. 03 коп.

01.07.2016 между Обществом как арендатором  в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Партнер СПб» заключен договор № 01/07-АР, согласно которому в аренду передано следующее оборудование:

- Стеллажный комплекс грузовой и фронтальный типа «Медведь-Радиошаттл-Т90» и «Медведь - Т110» (для камер хранения № 14) 2 комплекса – стоимость арендной платы в месяц – 563 000 руб. за 1 ед., в том числе НДС; всего 1 126 000 руб., в том числе НДС;

- Стеллажный комплекс металлический паллетный серии П70, П90, П110 (для камеры хранения № 16)  1 комплекс – стоимость арендной платы в месяц –                            165 000 руб., в том числе НДС;

- Грузовой шаттл № 1 JUNGHEINRICH UPC Р5 в комплекте с Дополнительной батареей 2*12 60 Ач (сер.номер 91585915) 1 комплект – стоимость арендной платы в месяц  -   106 000 руб., в том числе НДС.

- Грузовой шаттл № 1 JUNGHEINRICH UPC Р5 в комплекте с Дополнительной батареей 2*12 60 Ач (сер.номер 91584199) 1 комплект – стоимость арендной платы в месяц  -   106 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.1.3 данного договора предусмотрено, что арендодатель обязуется производить капитальный ремонт оборудования за свой счет.

Из банковских выписок Общества следует, что платежи за аренду оборудования в 2016 - 2017 г осуществлялись на счет компании ООО «Партнер СПб» (ИНН: 

<

***>), зарегистрированной 12.05.2015, уставной капитал 25 000 рублей. Организация ликвидирована 31 мая 2017г.

Всего в адрес данной организации по договору аренды оборудования перечислено 9 018 000 руб.

30.12.2016 между Обществом как арендатором  в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Спектр ПРК» заключен договор № 3/А, согласно которому в аренду передано следующее оборудование:

- Стеллажный комплекс грузовой и фронтальный типа «Медведь-Радиошаттл-Т90» и «Медведь - Т110» (для камер хранения № 14) 2 комплекса – стоимость арендной платы в месяц – 574 000 руб. за 1 ед., в том числе НДС; всего 1 148 000 руб., в том числе НДС;

- Стеллажный комплекс металлический паллетный серии П70, П90, П110 (для камеры хранения № 16)  1 комплекс – стоимость арендной платы в месяц – 176 000 руб., в том числе НДС;

- Грузовой шаттл № 1 JUNGHEINRICH UPC Р5 в комплекте с Дополнительной батареей 2*12 60 Ач (сер.номер 91585915) 1 комплект – стоимость арендной платы в месяц  -   112 000 руб., в том числе НДС.

- Грузовой шаттл № 1 JUNGHEINRICH UPC Р5 в комплекте с Дополнительной батареей 2*12 60 Ач (сер.номер 91584199) 1 комплект – стоимость арендной платы в месяц  -   112 000 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.1.3 данного договора предусмотрено, что арендодатель обязуется производить капитальный ремонт оборудования за свой счет.

Из банковских выписок Общества следует, что платежи за аренду оборудования с 2017 года осуществлялись на счет компании ООО «Спектр ПРК» (ИНН: 

<

***>), зарегистрированной 14.09.2016, уставной капитал 25 000 рублей. 

Всего в адрес данной организации по договору аренды оборудования перечислено 39 792 000 руб.

01 сентября 2020 года Общество заключило Договор аренды оборудования с последующим выкупом № 01-09/ГЛ/20 непосредственно с его собственником - ООО «Гелиос». Договор аренды был заключен на срок до 31.08.2023 года (на 3 года). За этот период по заключенному договору Общество должно было выплатить в пользу ООО «Гелиос» 28 665 000 рублей. За период с 13.01.2021 по 07.12.2021 произведено платежей в сумме 7 835 000 руб. По условиям договора после выплаты всех арендных платежей стеллажное оборудование переходит в собственность Общества. 

Указывая на то, что рыночная стоимость арендной платы значительно ниже указанной в данных договорах, а конечным бенефициаром ООО «Гелиос» является ФИО2, что по утверждению истца, от него скрывалось, и о чем он узнал только в 2020 году, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сумма уточненного иска рассчитана истцом по первым трем договорам аренды как разница между выплаченными арендными платежами и рыночной стоимостью арендной платы за аналогичный период, взятой истцом из отчета об оценке от 15.04.2022 № 72-07/2022, выполненного оценщиком ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» ФИО12 по заказу истца. По договору с ООО «Гелиос» сумма заявленных убытков рассчитана как размер всех платежей по данному договору (выплаченных и предстоящих) минус рыночная стоимость всех платежей по данному договору за весь период его действия, определенная оценщиком ФИО12

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчиками ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по убыткам, связанным с исполнением договоров аренды от 01.12.20214 № 4, от 01.07.2016 № 01/07-АР, от 30.12.2016 № 3/А.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 АПК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что ФИО10 о заключении договоров аренды оборудования с ООО «Стандарт ПРО», ООО «Партнёр-СПб» и ООО «Спектр ПРК» был осведомлен более чем за три года до предъявления иска. 

Так, письмом ООО «СК «Стиль» от 08.05.2018 № 204, полученным ФИО10 17.05.2018, подтверждается факт направления истцу выписок о движении денежных средств по всем расчетным счетам ООО «СК «Стиль» за период с 01.01.2015 по 25.04.2018, в которых указаны наименования получателей платежей, их назначение и суммы перечисленных средств. Данные выписки представлены в материалы дела самим истцом. Самый первый платеж по договору аренды от 01.12.2014 № 4 совершен 20.01.2015, в назначении платежа прямо указано на плату за аренду оборудования по данному договору. Дальнейшие платежи по всем договорам также осуществлялись с указанием на аренду оборудования по договорам аренды.

Таким образом, получив выписку по счету Общества, истец уже был осведомлен о размере арендных платежей Общества. Расчет иска основан на данных этих выписок.

Для заявления настоящего иска истцу было достаточно данной информации о размерах арендных платежей.

При этом суд отмечает, что отсутствие у истца текстов договоров аренды, если предположить, что он ими, действительно, не располагал, никаким образом не препятствовало заявлению иска о взыскании убытков. 

В случае предъявления такого иска ничто не мешало ФИО10 заявить ходатайство об истребовании копий спорных договоров аренды, как он это сделал в рамках настоящего дела.

С настоящим иском в суд истец обратился только 27.04.2022, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с пропуском срока исковой давности в удовлетворении иска о взыскании с ФИО2, ФИО3 убытков в размере 44 847 796 руб. надлежит отказать.

Также суд считает необоснованным требование о взыскании убытков в размере 16 717 796 рублей с ФИО9

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Как было указано выше, в период руководства Обществом ФИО9 оборудование арендовалось Обществом у ООО «Стандарт Про» по договору аренды от 01.12.2014 № 4. При этом, сумма платежей в период руководства ФИО9 составила 6 929 796 руб. 03 коп.; в остальной части договор уже исполнялся в период руководства деятельностью Общества ФИО3

В судебном заседании 21.09.2022 ФИО9, будучи еще не привлеченным к участию в деле в качестве соответчика, был допрошен в качестве свидетеля. В данном судебном заседании он дал показания о том, что финансовая схема деятельности Общества в 2014 году утверждалась обоими участниками: и ФИО10, и ФИО2 При этом, ФИО9 пояснил, что корпоративный конфликт между участниками берет начало в 2016-2017 годах. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем у суда нет оснований полагать, что в 2014, 2015 годах участники Общества уже находились в конфликте, а ФИО10 был ограничен доступ к его документации. В материалы дела не представлено ни одного доказательства обращения в 2014-2016 годах ФИО10 к Обществу с требованиями предоставить ему информацию о деятельности Общества.

При этом, ФИО9 пояснил, что ООО «Стандарт Про» изначально предполагалось в рассматриваемом бизнесе как сервисная организация Общества; необходимость вынести за рамки Общества все сервисные функции с обслуживанием оборудования, территории связана с повышенными рисками в сфере трудового законодательства, пенсионного, социального страхования. Когда возникла необходимость в стеллажах, ввиду того, что между Обществом и ПАО «Сбербанк России» был заключен кредитный договор, положениями которого было запрещено дополнительно привлекать кредитные денежные средства, участниками Общества и ФИО9 было принято решение об аренде данного оборудования у ООО «Стандарт Про», поскольку данная организация также занималась сервисным обслуживанием Общества. В связи с тем, что собственных денежных средств не хватало для покупки стеллажей, решено было, что данное оборудование возьмет в лизинг ООО «Гелиос» как компания с хорошей кредитной историей.

ФИО9 пояснил, что изначально предложение привлечь ООО «Стандарт Про» в качестве арендатора исходило от ФИО10

При этом, ФИО9 пояснил, что, поскольку все три компании входят в одну группу, цена по договору была расчетная, расчет делался исходя из затратной части и общей экономической целесообразности: У ООО «Гелиос» должны были покрываться расходы на лизинг, плюс оно должно было иметь норму прибыли; у ООО «Стандарт Про» должны были покрываться его расходы на субаренду, на обслуживание, плюс оно также должно было иметь прибыль; и при этом, статья затрат самого Общества должна была устроить ПАО «Сбербанк России», так как он контролировал расходную и доходную часть проекта.

Данные показания ФИО9 соотносятся с представленными в материалы дела доказательствами, в частности, с условиями  договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.07.2013 № 1877-3-106813, договоров лизинга между ООО «Гелиос»  и ООО «ЮниКредитЛизинг».

Истец как поручитель по договорам лизинга 2014 года между ООО «Гелиос»  и ООО «ЮниКредитЛизинг» не мог не знать о том, что оборудование сдается Обществу в аренду (на то, что ФИО10 является поручителем указано на странице 2 договоров лизинга). 

Суд отмечает, что вплоть до 16.12.2016 единственным участником ООО «Гелиос» являлась компания FSP Processing Holding LTD, корпоративный контроль над 50 % акций которой принадлежал ФИО10, что подтверждается представленным в материалы дела № А56-46658/2020 ответом АО «ЮниКредит Банк» от 26.10.2018 № 950.9-12974 и сертификатами владения акциями компаний Business Consolidation Group Ltd (Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1394969) и Production and Property Group Ltd (Британские Виргинские острова, регистрационный номер 139230).

Таким образом, доводы истца о том, что конечным выгодополучателем от поступавших от договора аренды от 01.12.2014 № 4 арендных платежей являлся ФИО2, являются недостоверными. ФИО10 как бенефициар ООО «Гелиос» также в период 2015-2016 года являлся конечным выгодополучателем от поступавших от договора аренды от 01.12.2014 № 4 арендных платежей. 

ФИО10 не просто являлся конечным бенефициаром ООО «Гелиос», но и прекрасно осознавал существо оказываемых последним в пользу Общества услуг, о чём свидетельствует факт заключения договоров поручительства между истцом и ООО «ЮниКредит Лизинг» для целей обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос» по договорам лизинга от 16.10.2014 № 10229L и от 16.10.2014 № 10230L, на основании которых указанное общество приобрело сдававшееся Обществу в аренду стеллажное оборудование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Суд соглашается с позицией ФИО9 о том, что предъявление иска к нему со стороны ФИО13 является злоупотреблением правом, поскольку сам ФИО10, контролировавший деятельность Общества в 2015 году, одобрил спорный договор аренды от 01.12.2014 № 4.

До 16.12.2016 истец являлся бенефициаром ООО «Гелиос», выступал поручителем по обязательствам указанного общества, что подтверждается представленными в материалы дела договорами поручительства, и при этом, контролировал деятельность Общества. Если предположить, что исполнением договора от  01.12.2014 № 4 были причинены убытки Обществу, то ФИО10 также должен выступать ответчиком по данному требованию. В рассматриваемом же случае иск заявлен самим выгодополучателем спорных платежей в 2015-2016 году, поскольку истец в данный период являлся бенефициаром ООО «Гелиос», а ответчик ФИО9 не является ни участником ООО «Стандарт Про», ни участником ООО «Гелиос», а соответственно, не мог иметь никакой собственной выгоды от заключения договора от 01.12.2014 № 4.

На протяжении более семи лет иск к ФИО9 не предъявлялся. 

С учетом изложенного, суд соглашается с позицией ФИО9 о том, что иск к нему является исключительно злоупотреблением правом со стороны истца.

Недобросовестность в действиях ФИО9 в рассматриваемом случае отсутствует.

При таких обстоятельствах иск к ФИО9 не подлежит удовлетворению.

В части требования о взыскании солидарно с ФИО3 и ФИО2 в пользу ООО «СК СТИЛЬ» суммы убытков, причиненных заключением договора аренды оборудования с последующим выкупом  № 01-09/ГЛ/20 от 01.09.2020, в размере 20 107 000 рублей суд отмечает следующее.

01 сентября 2020 года Общество заключило договор аренды оборудования с последующим выкупом № 01-09/ГЛ/20 непосредственно с его собственником - ООО «Гелиос». Договор аренды был заключен на срок до 31.08.2023 года (на 3 года). За этот период по заключенному договору Общество должно было выплатить в пользу ООО «Гелиос» 28 665 000 рублей. За период с 13.01.2021 по 07.12.2021 произведено платежей в сумме 7 835 000 руб. По условиям договора после выплаты всех арендных платежей стеллажное оборудование переходит в собственность Общества.

Расчет суммы требований в данной части произведен истцом как разница между суммой арендных платежей за весь период действия данного договора, установленных в договоре (28 665 000 руб.) и суммой, которая определена рыночной в представленном истцом отчете об оценке от 15.04.2022 № 72-07/2022 (8 558 000 руб.) (данная сумма также определена на весь период действия договора).

Анализ отчёта об оценке от 15.04.2022 № 72-07/2022 позволяет утверждать о его недостоверности как с позиций методики определения размера расчетов, так и в части определения перечня и видов оборудования, подлежащих оценке (специалист оценивает значительно более дешёвые фронтальные стеллажи высотой 5 метров, тогда как Общество использует фронтальные и глубинные стеллажи высотой более 10 метров - их стоимость отличается в несколько раз).

ФИО2 представлен отчет об оценке от 22.11.2022 № 21/11/22-1фл, составленный оценщиком ООО «Аналитический центр «КРОНОС» ФИО14, согласно которому рыночная стоимость арендной платы за весь период действия договора от 01.09.2020 № 01-09/ГЛ/20 составляет 33 657 783 руб.

В связи с тем, что рыночная стоимость арендной платы по договору от 01.09.2020 № 01-09/ГЛ/20 имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора, судом по ходатайству ФИО2 назначена судебная экспертиза.

            Согласно заключению эксперта от 24.01.2023 № 30/11/22-3 суммарная рыночная месячная ставка арендной платы за все объекты составляет:

-       за период с 01.09.2020 по 31.08.2021 - 792 237,97 руб. (532 508,67 руб. + 70 080,02 руб. + 150 421,19 руб. + 39 197,09 руб.);

-       за период с 01.09.2021 по 31.08.2022 - 856 477,20 руб. (575 609,30 руб. + 75 752,22 руб. + 162 629,62 руб. + 42 486,06 руб.);

-       за период с 01.09.2022 по 31.08.2023 - 879 874,62 руб. (622 198,44 руб. + 81 883,51 руб. + 175 792,67 руб.),

а за все время действия договора (3 года) - 29 991 292,90 руб.

Данное заключение изучено судом, оснований для признания его недостоверным не установлено.

Поскольку в самом договоре от 01.09.2020 № 01-09/ГЛ/20 установлена общая сумма платежей за весь период его действия в размере 28 665 000 рублей, следует придти к выводу, что убытки на стороне Общества в связи исполнением договора от 01.09.2020 № 01-09/ГЛ/20 отсутствуют.

Доводы истца о том, что экономически выгоднее было закупить оборудование, нежели брать его в аренду, суд отклоняет, поскольку истцом не доказано, что у Общества была финансовая возможность единовременно приобрести необходимое ему оборудование. При этом, ответчики указывают, что такой возможности у Общества не было. 

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы ФИО2 на оплату судебной экспертизы подлежат возмещению в силу статьи 110 АПК РФ за счет ФИО10

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО2 45 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                     С.С.Салтыкова