ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-11867/2022

02 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 февраля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей  Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13494/2023) общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2023 по делу № А81-11867/2022 (судья Максимова О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании заключить договор аренды оборудования и о взыскании                 2 291 613 руб., 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора купли-продажи оборудования заключенным,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - ФИО2, по доверенности от 01.07.2022 сроком действия по 01.07.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее - ООО «Феникс», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (далее - ООО «Ростнефтегаз-Харп», ответчик) об обязании заключить договор аренды № 01/22 22 оборудования (АЗС), расположенного на земельном участке с кадастровым номером 89:06:020602:7912, и о взыскании задолженности по аренде оборудования (АЗС) в размере 2 291 613 рублей, расходов на оказание юридических услуг в размере 100 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Ростнефтегаз-Харп» представлено встречное исковое заявление с требованием о признании договора купли-продажи (АЗС) № 01/22 от 21.02.2022 заключенным.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2023 по делу №  А81-11867/2022 исковые требования ООО «Феникс» об обязании ООО «Ростнефтегаз-Харп» заключить договор аренды оборудования (АЗС) № 01/22 от 26.01.2022 и о взыскании с ООО «Ростнефтегаз-Харп» задолженности по аренде оборудования (АЗС) в размере 2 291 613 рублей оставлены без удовлетворения.

Уточненные встречные исковые требования ООО «Ростнефтегаз-Харп» удовлетворены. Договор купли-продажи оборудования (АЗС) между ООО «Феникс» и ООО «Ростнефтегаз-Харп» признан заключенным 29.12.2021. Кроме того, с ООО «Феникс» в пользу ООО «Ростнефтегаз-Харп» взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Феникс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение по существенным условиям договора, а именно о цене договора, договор купли-продажи не может быть признан заключенным; по мнению подателя жалобы, размер поступившей оплаты с ним не согласовывался, а потому оплата за переданное оборудование первоначальным истцом до сих пор не получена в полном объеме; ООО «Ростнефтегаз-Харп» уклонялось от заключения договора купли-продажи, используя оборудование, без наличия на то законных оснований, а после необоснованно отказалось от заключения договора аренды.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 апелляционная жалоба ООО «Феникс» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 11.01.2024.

До начала судебного заседания в материалы дела ООО «Ростнефтегаз-Харп»  представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец по встречному иску просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен апелляционным судом к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Ростнефтегаз-Харп» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, ответил на вопросы суда. 

ООО «Феникс», извещенное надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 судебное заседание в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 30.01.2024. Указанным определением сторонам предложено представить письменные пояснения относительно того на каком основании, возмездно или безвозмездно оборудование было передано ответчику в конце декабря 2021 года, при том, что общество с ограниченной ответственностью «Феникс» исполнило обязательства по договору лизинга в конце января 2022 года.

На дату судебного заседания в материалы дела поступили письменные пояснения сторон. Представленные пояснения приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, открытом 30.01.2024, представитель ООО «Феникс» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, ответил на вопросы суда.

Представитель ООО «Ростнефтегаз-Харп» свое участие в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), не обеспечил, несмотря на ранее удовлетворенное судом ходатайство.

Учитывая, что судом обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, произведена запись онлайн-заседания, а также ввиду надлежащего извещения сторон о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО «Ростнефтегаз-Харп» в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как указывает ООО «Феникс», ООО «Ростнефтегаз-Харп» во временное пользование предоставлен комплекс АЗС контейнерного типа, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 89:06:020602:7912.

Согласно пункту 1.4 договора аренды от 26.01.2022 стоимость оборудования на момент передачи арендатору составляет 6 900 000 руб.

Сумма ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 370 000 руб., включая НДС 20% - 61 666,67 руб. (пункт 3.1 договора).

Поскольку оборудование фактически находится в пользовании ООО «Ростнефтегаз-Харп», однако арендатор уклоняется от подписания договора и внесения арендной платы, ООО «Феникс» обратилось в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Ростнефтегаз-Харп» на основании статьи 137 АПК РФ предъявлены встречные исковые требования о признании договора купли-продажи (АЗС) № 01/22 от 21.02.2022 заключенным.

В обоснование встречного иска общество указало на следующие обстоятельства.

В 2021 году между ООО «Ростнефтегаз-Харп» (покупатель) и ООО «Феникс» (продавец) достигнута договоренность о приобретении АЗС контейнерного типа, находящейся во временном владении и пользовании ООО «Феникс» на основании договоров лизинга от 16.10.2019 №ЛД-66-2675-19, от 17.10.2019 №ЛД-66-2676-19. Совершение сделки было запланировано после полной оплаты ООО «Феникс» долга лизингодателю.

Спорное оборудование расположено на земельном участке 0,8 га, с кадастровым номером 89:06:020602:7912, указанная часть земельного участка находилась в пользовании ООО «Феникс» на основании договора аренды от 16.11.2021, заключенного между ООО «Феникс» и ООО «ЯмалАвто+».

В ходе переговоров сторон относительно определения условий договора купли-продажи АЗС, в письме №55 от 16.11.2021 ООО «Феникс» указало, что стоимость АЗС составит 6 900 000 руб. Кроме того, ООО «Феникс» предложило потенциальному покупателю возможность расчета за АЗС посредством зачетом долга, а в оставшейся части поставками горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ).

С целью заключения договора купли-продажи сторонами совершены следующие действия:

1) между сторонами заключен договор поставки нефтепродуктов от 24.12.2021 №15-А ГСМ, согласно которому ООО «Ростнефтегаз-Харп» поставило ООО «Феникс» дизельное топливо на сумму 2 070 477,40 руб., в том числе 26.12.2021 на 566 712,00 руб., 28.12.2021 на 717 007,30 руб., 29.12.2021 на 786 758,10 руб., что подтверждается универсальными передаточными актами 3058, 3057, 3059. 

2) стороны заключили предварительный договор купли-продажи имущества от 25.12.2021 №1/12/21, согласно которому стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи имущества в течение 15 дней с момента полной оплаты ООО «Феникс» по договорам лизинга АЗС. 

3) ООО «Ростнефтегаз-Харп»  заключило договор аренды части земельного участка от 25.12.2021 №2/12/2021 с собственником земельного участка ООО «ЯмалАвто+» (0,8 га под АЗС, кадастровый номер 89:06:020602:7912), арендная плата составила 50 000 руб. в месяц.

Кроме того, 29.12.2021 ООО «Феникс» передало ООО «Ростнефтегаз-Харп» АЗС контейнерного типа во владение и пользование с учетом заключенного предварительного договора купли-продажи имущества от 25.12.2021 №1/12/21. 21.02.2022.

21.02.2022 ООО «Феникс» направило в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» подписанный договор купли-продажи оборудования, согласно которому ООО «Феникс» передает в собственность, а ООО «Ростнефтегаз-Харп» принимает и оплачивает бывшие в эксплуатации контейнерные АЗС. 

При этом стоимость всего оборудования, передаваемого по договору, была установлена в размере 6 900 000 руб., предусмотрена возможность оплаты по договору зачетом встречных требований (задолженности по решению арбитражного суда от 23.12.2021 по делу № А81-7756/2021 и уже произведенной поставкой по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ), а оставшуюся часть - поставкой нефтепродуктов по цене, не превышающей 64 000 руб. за тонну. 

10.03.2022 ООО «Ростнефтегаз-Харп» в адрес ООО «Феникс» направлен проект договора, подписанный покупателем, в проект договора добавлены дополнительные условия.

17.03.2022 ООО «Феникс» направило в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» письмо, в котором указало на несогласие с включением в договор пункта 1.5 о гарантийном сроке на оборудование и пункта 2.2.1. Продавцом также внесено предложение относительно проведения сверки задолженности на основании решения суда по делу № А81-7756/2021, а в отношении погашения оставшейся цены 3 301 807,63 руб. путем отгрузки товара по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ указано на высокую отпускную цену.

В письме от 21.03.2022 ООО «Ростнефтегаз-Харп» указало, что приняло замечания ООО «Феникс» в части гарантийного срока на оборудование (пункта 1.5 договора) и довод о фактической передаче оборудования 29.12.2021 (пункт 2.2.1 договора) и исключило указанные пункты из договора. В указанном письме также содержится расчет фактической задолженности по состоянию на 21.02.2022 в соответствии с решением суда по делу № А81-7756/2021. Относительно содержания пункта 3.3.3 договора покупатель указал, что цены на нефтепродукты соответствуют рыночным, однако подвержены колебаниям.

Таким образом, ООО «Ростнефтегаз-Харп» считает, что между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи путем совместной разработки и согласования условий договора, ввиду чего основания считать договор незаключенным отсутствуют.

Кроме того, на основании достигнутой договоренности, ООО «Ростнефтегаз-Харп» совершило следующие действия по исполнению принятых на себя обязательств:

- осуществило поставку дизельного топлива на сумму 2 070 477,40 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 24.12.2021 №15-А ГСМ; 

- не производило принудительного взыскания задолженности по решению арбитражного суда от 23.12.2021 по делу №А81-7756/2021 в сумме 1 527 714,97 руб. (по состоянию на 21.02.2022).

Погашение оставшейся же части цены в сумме 3 301 807,63 руб. должно было быть произведено посредством поставки нефтепродуктов по договору от 24.12.2021 №15-А ГСМ на основании заявок ООО «Феникс». 

Между тем, несмотря на отсутствие заявок со стороны ООО «Феникс», ООО «Ростнефтегаз-Харп» произвело оплату остатка задолженности по договору купли-продажи №1/02/22 от 21.02.2022 платежными поручениями № 196 от 09.03.2023 на сумму 3 220 691,70 руб., № 205 от 13.03.2023 на сумму 81 115,93 руб. итого на общую сумму 3 301 807,63 руб. согласно пункту 3.3.3 договора. 

Истец по встречному иску также указал, что в платежном поручении № 196 от 09.03.2023 на сумму 3 220 691,70 руб. в качестве назначения платежа указано «Задолженность перед ООО «Феникс» по сделке купли-продажи АЗС. НДС не облагается». Во избежание иного толкования ООО «Роснефтегаз-Харп» письмом 13.03.2023 уточнило назначение платежа, указав «Оплата по договору купли-продажи от 21.02.2022 №1/02/22. НДС не облагается». Таким образом, по мнению ООО «Роснефтегаз-Харп», расчет по договору купли-продажи оборудования от 21.02.2022 №1/02/22 произведен в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска, удовлетворив встречные исковые требования, признал договор купли-продажи №1/02/22 от 21.02.2022 заключенным, с чем выразило несогласие ООО «Феникс».

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Так, в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ). 

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (пункт 1 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

При этом соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Так в соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела следует, что сторонами заявлены взаимоисключающие друг друга требования.

Требование ООО «Феникс» о понуждении ООО «Роснефтегаз-Харп» заключить договор аренды фактически мотивировано передачей оборудования ответчику по первоначальному иску и неполучением, по мнению ООО «Феникс», соразмерной оплаты за пользование переданным имуществом.

При этом ООО «Роснефтегаз-Харп» указывает на наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи в отношении имущества, которое ООО «Феникс» именует объектами аренды.

При разрешении указанного спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена именно на заключение договора купли-продажи. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается, что между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи имущества от 25.12.2021 № 1/12/21, предметом которого является спорное имущество, на передаче в аренду которого настаивал истец по первоначальному иску. 

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. 

Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Из условий предварительного договора усматривается, что предмет будущего договора купли-продажи находится на праве временного владения и пользования ООО «Феникс» и является собственностью лизингодателя. Договор купли-продажи предполагалось заключить в течение 15 дней с момента оплаты ООО «Феникс» долга лизингодателю.

Согласно пункту 2.2 цена имущества на дату подписания договора составляет 6 900 000 руб., в том числе НДС – 1 115 000 руб.

Между тем, сторонами передача предмета предварительного договора купли-продажи состоялась 29.12.2021, что стороны подтверждают. 

В рассматриваемом случае имеется противоречие в части правомерности передачи ООО «Феникс» имущества в отсутствие у него права собственности на до исполнения обязательств по договору лизинга, при условии, что специфика предварительного договора заключается в том, что он не порождает прав и обязанностей, связанных с перемещением материальных благ, но порождает обязанность сторон заключить договор в будущем и право каждой из сторон требовать от другой стороны заключения основного договора. Однако реальная передача имущества состоялась и сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах, доктринальный подход свидетельствует о том, что в отсутствие права собственности на передаваемую вещь, товар поступает покупателю на ответственное хранение до момента наступления отлагательного условия – приобретения продавцом права собственности на отчуждаемый товар.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что к предварительному договору предъявляются требования о соблюдении формы, возможности идентификации предмета, сроках заключения основного договора. Кроме того, в предварительном договоре должны быть отражены условия, применимые к основному договору в будущем.

Предварительный договор купли-продажи от 29.12.2021 указанным требованиям соответствует, имеется указание на предмет договора купли-продажи, его стоимость, порядок оплаты и прочее.

Таким образом, апелляционная коллегия считает, что воля сторон непосредственно направлена на заключение договора купли-продажи в отношении определенного сторонами имущества, из условий предварительного договора прямо или косвенно не следует стремление ООО «Феникс» передать спорное имущество во временное пользование.

Более того из совокупности обстоятельств не следует, что ООО «Феникс» имело намерение извлекать прибыль как из самостоятельного пользования имуществом, так из передачи его в пользование, в том числе на праве аренды.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, идея заключения договора аренды возникла у ООО «Феникс» в связи с неполучением полной стоимости имущества.

Так, сопроводительное письмо с просьбой подписать договор аренды датировано ООО «Феникс» 24.06.2022, направлено 25.06.2022, тогда как в «шапке» договора указана дата заключения «26.01.2022».

Представленный ООО «Феникс» договор аренды от 26.01.2022 оценивается судом апелляционной инстанции критически, поскольку указанный документ не согласуется с иными имеющимися в материалах дела документами и поведением сторон. 

При этом, несмотря на то, что установленный размер арендной платы ООО «Роснефтегаз-Харп» не оспорен, методика ее определения обществом также не раскрыта, тогда как сумма арендной платы является существенным условием договора аренды.

При этом ООО «Роснефтегаз-Харп» указывает, что указанная стоимость аренды с ним не согласовывалась.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ). Каждая из сторон придерживается своей процессуальной позиции и в ее обоснование предоставляет доказательства (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, должны пользоваться принадлежащими ими процессуальными правами добросовестно и не допускать злоупотребления ими (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Как указано выше, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований.

Оценив доводы подателя жалобы в части намерения передать имущество во временное пользование (аренду), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на стороне истца по первоначальному иску имеет место противоречивое поведение, избран недобросовестный способ защиты, поскольку из содержания иных доказательств, не опровергнутых истцом, следует воля ООО «Феникс» на заключение договора купли-продажи. 

В свою очередь, правовой принцип эстоппель или запрет на противоречивое поведение предполагает утрату лицом права на возражение. Главная задача указанного принципа состоит в том, чтобы воспрепятствовать недобросовестной стороне получить преимущества и выгоду вследствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Из процессуального поведения ООО «Феникс» также усматривается, что обращение в суд с соответствующим иском являлось следствием стремления истца компенсировать предполагаемые потери, возникшие вследствие передачи имущества ответчику без встречного предоставления в полном объеме. Однако такое поведение не отражает изначальное намерение ООО «Феникс» заключить договор аренды. 

Ввиду изложенного, поскольку реальность арендных правоотношений между сторонами материалами дела не подтверждается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Повторно исследовав вопрос относительно заключенности договора купли-продажи от 21.02.2022, апелляционная коллегия руководствуется следующим.

Как указывалось ранее, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям для конкретного вида договоров, при этом соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны, путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом.

При этом следует учитывать, что воля на заключение договора должна быть выражена явно и недвусмысленно.

К существенными условиями договора купли-продажи, по смыслу статей 454, 455, 465 ГК РФ, относится предмет (условие о предмете договора считается заключенным в том случае, если договор позволяет определить наименование и количество товара), а также цена товара, в случае, если продаже подлежит недвижимое имущество.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее подателем указано на недостижение сторонами соглашения относительно цены договора.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела усматривается, что еще в письме от 16.11.2021 ООО «Феникс» предложена твердая цена предмета будущего договора – 6 900 000 руб., при этом потенциальный продавец предложил возможность расчета по договору зачетом долга, а также поставкой ГСМ в оставшейся части.

21.02.2022 в связи с полной оплатой по договорам лизинга и в соответствии с условиями предварительного договора, ООО «Феникс» направило в адрес ООО «Ростнефтегаз-Харп» подписанный договор купли-продажи оборудования от 21.02.2022, в котором цена договора не изменилась, аналогичная цена указана и в проекте, предложенном ООО «Ростнефтегаз-Харп».

Разногласия относительно состава и характеристик оборудования между сторонами также отсутствуют.

В соответствии с пунктами 8, 12, 13 Постановления № 49 в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано. Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон. 

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. 

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. 

В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

Довод подателя жалобы об уклонении ООО «Ростнефтегаз-Харп» от заключения договора купли-продажи материалами дела не подтверждается. Так, из переписки сторон, напротив, следует стремление истца по встречному иску заключить договор на взаимовыгодных для сторон условиях, при этом между сторонами отсутствовал спор относительно стоимости предмета, такая цена установлена в твердой денежной сумме, отражена как в проекте ООО «Феникс», так и в проекте ООО «Ростнефтегаз-Харп».

Конклюдентными действиями, под которыми понимается, например, заключение ООО «Ростнефтегаз-Харп» договора аренды части земельного участка, на котором расположено имущество, подлежащее продаже, покупатель укрепил волю на заключение договора.

При этом по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Вместе с тем, сторонами осуществлялось длительное согласование порядка расчета по договору, что прямо не может свидетельствовать об уклонении одной из сторон от заключения договора.

Из пункта 44 Постановления № 49 следует, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, суд исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

При этом определяющее значение в данном случае будет иметь факт принятия/непринятия стороной встречного исполнения по договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Феникс» фактически приняло встречное исполнение по договору купли-продажи от 21.02.2022 в виде получения оплаты. При этом само по себе несогласие ООО «Феникс» с размером встречного предоставления  (согласно пояснениям представителя ООО «Феникс» разногласия имеются в части суммы порядка 300 тыс. руб.) не влияет на квалификацию договора как заключенного. 

Доказательства возвращения полученного встречного предоставления от ООО «Ростнефтегаз-Харп» истцом по первоначальному иску в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и доказательств отказа от заключения основного договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления № 49).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из содержания договора от 21.02.2022 недвусмысленно усматривается, что сторонами достигнуто соглашение относительно всех существенных условий договора, цена договора определена сторонами в твердой денежной сумме и не изменялась с момента заключения предварительного договора, продавцом принято встречное исполнение по договору, ввиду чего ООО «Феникс» не вправе ссылаться на незаключенность договора.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, из переписки сторон следует согласование существенных условий договора, в том числе с учетом совершения конклюдентных действий, при отсутствии каких-либо неясностей в ходе исполнения своих обязательств сторонами, при этом  наличие воли сторон на достижение конкретных результатов явствует как из переписки сторон, так и из их поведения в ходе исполнения обязательств.

Ввиду изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, о том, что удовлетворив встречные исковые требования, суд первой инстанции принял обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2023 по делу № А81-11867/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Бацман

Судьи

 

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая