ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 2035/2025

г. Самара                                                                                               Дело № А65-17809/2024

17.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 17.03.2025

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

          председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

          с участием в судебном заседании:

          представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, 

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Миком" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 по делу № А65-17809/2024 (судья Парменова А.С.)

          по иску общества с ограниченной ответственностью "КАТ Групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Московская обл., г. Видное

          к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Миком" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань  

          о взыскании основного долга и неустойки,

          и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Миком" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань  

          к обществу с ограниченной ответственностью "КАТ Групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Московская обл., г. Видное

          о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), 

         третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Органик Парк», Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Федеральная налоговая служба по Республики Татарстан, акционерное общество «Татарское специальное научно-реставрационное управление», акционерное общество «ТСНРУ»,

                                                              У С Т А Н О В И Л :

        ООО "КАТ Групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  ООО "Агропромышленное предприятие "Миком" о взыскании задолженности в размере 11 277 201,31 руб., неустойки в размере 10 103 145,16 руб. с дальнейшим ее начислением до даты полного погашения задолженности.

         Определением от 03.07.2024 данный иск был принят к производству суда.

         Определением от 22.10.2024 суд принял к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск ООО "Агропромышленное предприятие "Миком" к ООО "КАТ Групп" о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2020 недействительной (ничтожной) сделкой в связи с совершением данной сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

         В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от ООО "КАТ Групп" заявление об уменьшении размера исковых требований в части взыскания неустойки до суммы 6 901 647 руб. 20 коп. за период с 02.10.2022 по 04.06.2024.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Органик Парк», Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Федеральная налоговая служба по Республики Татарстан, АО «Татарское специальное научно-реставрационное управление», АО «ТСНРУ».

         Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Миком" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАТ Групп" 11 277 201 руб. 31 коп. долга,  6 901 647 руб. 20 коп. неустойки, а также неустойка  с 05.06.2024, начисленная на сумму долга исходя из 0,1% от суммы долга до момента фактического погашения. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Миком" 113 894  руб. госпошлины в доход бюджета. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Агропромышленное предприятие "Миком" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что в договоре уступки права требования отсутствует условие об определении рыночной стоимости уступленного требования, нет ссылки на ставку дисконтирования долга, что указывает на неравноценность встречного предоставления. О наличии договора цессии директор ответчика узнал только от поступившей от истца претензии от 04.04.2024, т.к. передача документов от предыдущего директора новому директору не производилась, акты приема-передачи документов не составлялись. Поэтому встречное исковое заявление подано без нарушения сроков исковой давности.

        ООО "КАТ Групп" представило в суд отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что ООО «КАТ Групп» заключало в 2016 - 2018 годах с АО «ТСНРУ» (ИНН 

<

***>) договоры, которые реально исполнялись, работы были выполнены, сданы и приняты заказчиком - АО «ТСНРУ», но не оплачены. Экономическая целесообразность приобретения права требования указанной задолженности у ответчика была, при надлежащем поведении он мог бы востребовать задолженность с АО «ТСНРУ», но по непонятным причинам не сделал этого. Для целей признания сделки недействительной по мотиву мнимости срок исковой давности составляет 3 года с даты, когда началось исполнение такой сделки. В данном случае исполнении договора цессии началось 02.07.2020 (дата получения директором ответчика документов по уступаемым правам требования). В суд с иском о признании договора цессии недействительным ответчик обратился в октябре 2024 года, то есть с пропуском 3-летнего срока исковой давности.

        Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

        Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены. 

        При этом от ООО "Агропромышленное предприятие "Миком" поступило заявление о с возражением относительно рассмотрения дела по существу по причине невозможности явки представителя в судебном заседании  06.03.2020. 

        Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Агропромышленное предприятие "Миком" об отложении судебного заседания ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 АПК РФ.

        Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 исходя из нижеследующего. 

        Как следует из материалов дела, 02.07.2020 между ООО "КАТ Групп" (первоначальный кредитор) и ООО «АПП «Миком» (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования (цессии), по которому ООО "КАТ Групп" уступило, а ООО «АПП «Миком» приняло на себя права требования, вытекающие из договорных отношений с должником АО «ТСРНУ» (ИНН 

<

***>). 

        Общая сумма уступаемого права требования - 12 558 201 руб. 31 коп.

        Согласно условиям договора уступки обязанность по уведомлению должника о состоявшемся переходе права лежит на новом кредиторе (пункт 2.2.); в счет оплаты уступаемого права новый кредитор  обязуется оплатить  первоначальному кредитору сумму в размере 12 558 201  руб. 31 коп. в срок до 31.12.2021 (пункты 2.3, 2.4), при этом первоначальный кредитор в срок не позднее 5 дней с момента подписания договора  обязался  передать новому кредитору  все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование): договор  со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему, а также  акты приемки  и стоимости выполненных работ (п. 2.1 договора).

       ООО "КАТ Групп" во исполнение договора цессии передало ООО «АПП «Миком» договоры: № 2016/К-1 от 22.07.2016, № 64-К3/1 от 19.07.2016, № 11/17-КГ от 02.08.2017, № 20/КГ-2018 от 01.08.2018, № 3/2018-К от 01.08.2018, № 4/КГ-2018 от 01.08.2018, № 51/2 от 12.11.2018, № 6/КГ2018 от 01.08.2018.

        Со своей стороны ООО «АПП «Миком» во исполнение договора цессии в период с 02.09.2021 по 14.09.2022. осуществило оплату  уступленного ему права на сумму 1 281 000 руб. 

        Ввиду не исполнения обязательства по оплате стоимости уступленного права в полном объеме истцом в адрес ответчика направлялась претензия об оплате задолженности, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

        В суде первой инстанции ООО "КАТ Групп" также указало, что должником, права требования к которому перешли к ответчику по договору цессии, является АО «ТСНРУ» с ИНН 

<

***>, однако в тексте договора были допущены технические ошибки – в качестве должника указано АО «ТСНРУ» с ИНН 

<

***> и АО «ТСНРУ» с ИНН 

<

***>. В действительности отношения гражданско-правового характера, вытекающие из договоров подряда, указанных в пункте 1.1 договора цессии, были у истца только с АО «ТСНРУ» (ИНН 

<

***>), и именно из договоров с этим лицом возникла задолженность перед истцом, уступленная ответчику по договору цессии.

        Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «АПП «Миком» в суде первой инстанции указывало, что по договорам подряда № 2016/К-1 от 22.07.2016, № 64-К3/1 от 19.07.2016, № 11/17-КГ от 02.08.2017 на дату заключения договора цессии уже истек срок исковой давности. При этом ответчик не оспорил факт не оплаты в полном объеме денежной суммы по договору цессии.

        Должник АО «ТСНРУ» (ИНН 

<

***>) отзыв на иск не представил, об отсутствии обязательств по договорам, являющимся предметом уступки, не заявил.

        Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об удовлетворении исковых требований ООО "Кат групп" и отказе в удовлетворении встречных требований ООО "АПП «Миком". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 329, 330, 711, 715, 720, 1102 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".

        Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

        Спор между истцом и ответчиком возник в результате заключения и исполнения ими договора уступки права требований (цессии).

        Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

        В соответствии с пунктом 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

        Пунктом 3 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

        В настоящем случае истец исполнил свои обязательства по передаче ответчику документов, удостоверяющих право (требование) к должнику. Договоры, являющиеся основанием возникновения прав требования к должнику, переданы ответчику по акту приема-передачи, при этом договоры № 20/КГ-2018 от 01.08.2018, № 3/2018-К от 01.08.2018, № 4/КГ-2018 от 01.08.2018, № 51/2 от 12.11.2018,  № 6/КГ2018 от 01.08.2018 с актами по форме КС-2, КС-3 представлены истцом  в материалы дела. Отсутствие у истца в настоящее время договоров № 2016/К-1 от 22.07.2016, № 64-К3/1 от 19.07.2016, №11/17-КГ от 02.08.2017 не свидетельствует о том, что данные договоры не были переданы ответчику при подписании акта приема-передачи документов, поскольку в нем прямо указано о получении ответчиком данных документов.  

        По смыслу положений статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (п. 1). При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никаких действий, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (п. 2).

       При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ

цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

       Ответчик, заключая договор цессии, имел возможность проверить реальность уступаемого права и сроки исполнения обязательства. Как было указано выше, ответчик оплатил истцу 1 281 000 руб. по договору цессии, что свидетельствует о том, что у ответчика отсутствовали  сомнения в действительности уступленного права 

       Истечение срока исковой давности по требованиям договоров подряда № 2016/К-1 от 22.07.2016, № 64-К3/1 от 19.07.2016, №11/17-КГ от 02.08.2017 не может служить основанием для отказа истцу в удовлетворении иска, поскольку исковая давность применятся лишь по заявлению стороны в споре. То есть об истечении срока может заявить только должник при обращении к нему нового кредитора с требованием о взыскании долга.

       Ссылка ответчика на отсутствие экономической целесообразности договора цессии по причине соответствия размера уступаемого права размеру оплаты за уступку была обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку наличие у ответчика сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения права требования без доказательств, подтверждающих недобросовестность действий первоначального кредитора, не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

       На основании изложенного суд первой инстанции  пришел к правильному выводу о реальности договора цессии и обязанности ответчика оплатить стоимость уступленного права, в связи с чем взыскал с него в пользу истца указанную задолженность в размере      11 277 201 руб. 31 коп.

        Требование ООО "КАТ Групп" о взыскании с ООО «АПП «Миком» договорной неустойки за нарушение сроков оплаты стоимости уступленного права также было признано судом первой инстанции обоснованным.

        Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

         В пункте 3.2 договора цессии указано, что за нарушение сроков оплаты  (п. 2.4. договора)  первоначальный кредитор вправе требовать с нового кредитора (цессионария) уплаты неустойки   в размере 0,1 % от суммы договора  за каждый день просрочки.

        На основании данного положения договора ООО "КАТ Групп" начислило ООО «АПП «Миком» неустойку в размере 6 901 647 руб. 20 коп. по 04.06.2024, а также просило взыскать неустойку с 05.06.2024 до даты фактического погашения долга.

        ООО «АПП «Миком» расчет неустойки истца не оспорило, своего контррасчета не представило.  

        Суд первой инстанции проверил данный расчет неустойки и признал его правильным.

        Апелляционный суд также проверил расчет указанной неустойки и признал его верным.

        Мотивированное ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ ответчиком заявлено не было, в связи с чем суд первой инстанции не мог по своей инициативе рассмотреть вопрос о снижении неустойки. 

        Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они подтверждаются материалами дела и основаны на вышеприведенных нормах закона.

        Встречный иск ООО «АПП «Миком» о признании договора цессии недействительным (ничтожным) мотивирован мнимым характером сделки, а также тем обстоятельством, что договор заключен без одобрения участниками общества крупной сделки.

        Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

        По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

        В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

        В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 86 и 87) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

        В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

        Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «АПП «Миком» не доказало наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемого договора цессии признаков мнимой сделки. Напротив, представленными в материалы дела доказательствами подтверждена воля сторон на создание последствий заключения договора цессии  и его реального исполнения.

        Кроме того, ООО «АПП «Миком» пропущен срок исковой давности по требованию об оспаривании договора цессии.

        В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

        К исполнению оспариваемой сделки ООО «АПП «Миком» приступило 02.09.2021, перечислив часть оплату по договору цессии, а со встречным иском ответчик обратился в суд 14.10.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

        Факт смены руководителей общества на течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не влияет (не прерывает и не приостанавливает). 

         В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

         На основании изложенного, суд первой инстанции отказал ООО «АПП «Миком» в удовлетворении встречного иска..

        Иные доводы и возражения ООО «АПП «Миком» также были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка. 

        Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

        Поскольку доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

        При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

        На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО «АПП «Миком» решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.  

        Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.            

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                          П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024  по делу №А65-17809/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

        Председательствующий                                                                       А.Г. Котельников         

        Судьи                                                                                                      Е.Г. Демина   

                                                                                                                         В.А. Морозов