Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-23412/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Крюковой Л.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд-2» на решение от 01.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 23.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А70-23412/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (625031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-2» (625000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Норд Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Гранд-2» - ФИО2 по доверенности от 09.03.2023; представитель общества с ограниченной ответственностью «Норд Групп» - ФИО2 по доверенности от 30.09.2022, общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» - ФИО3 по доверенности от 28.08.2023, директор общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» - ФИО4 на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц;.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-2» (далее – компания, ответчик) о взыскании 7 298 851 руб. 45 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 04.05.2018 (далее – договор поставки), 1 058 333 руб. 46 коп. неустойки (пени) за просрочку оплаты за период с 03.10.2022 по 31.10.2022; 1 705 150 руб. задолженности по договору перенайма от 27.05.2022 к договору лизинга от 18.09.2020 № 3206ТМ-ЗЛГ/07/2020 (далее – договор перенайма), 34 682 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 03.10.2022 по 10.02.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Норд Групп» (далее – предприятие, третье лицо).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции общество заявило об отказе от иска в части взыскания долга по договору перенайма.

Решением от 01.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, прекращено производство по делу в части, соответствующей заявленному обществом частичному отказу от исковых требований, в оставшейся части иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на недоказанность реальности поставки товара истцом, применение судами ненадлежащего стандарта доказывания значимых по делу обстоятельств без учета фактической аффилированности лиц, являющихся руководителями и участниками общества и предприятия; ссылается на обстоятельства ведения истцом и третьим лицом совместной деятельности, оформленной договором простого товарищества от 01.01.2021 (далее – договор простого товарищества); полагает, что выводы апелляционной инстанции о том, что действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров аффилированными лицами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между такими лицами, противоречат правовым позициям высшей судебной инстанции и имеющимся в материалах дела доказательствам; обращает внимание кассационной коллегии на противоречия в сведениях, содержащихся в актах сверки взаимных расчетов, представленных истцом, расчет компанией за поставленные нефтепродукты произведен в полном объеме.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), истец возражает против доводов заявителя, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приложенные к отзыву дополнительные документы (выписки операций по лицевому счету) не приобщаются к материалам кассационного производства, поскольку на стадии кассационного производства дополнительные доказательства не собираются и не исследуются (статья 286 АПК РФ). В целях реализации принципа правовой определенности все доказательства и доводы должны представляться в суд первой инстанции. Поскольку указанные документы представлены суду округа в электронном виде, то в силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» они не подлежат возвращению на бумажном носителе.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя нефтепродукты, углеводородное сырье, а покупатель - принимать и оплачивать их.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки стороны вправе согласовывать существенные условия договора в универсально-передаточных документах (далее – УПД).

По пункту 2.3 договора поставки способ доставки определен силами поставщика, самовывоза (выборкой) товара покупателем на линейной производственно-диспетчерской станции, наливных пунктах, нефтебазах, а также путем передачи товара в месте хранения.

Выборка товара производится покупателем на условиях самовывоза (пункт 2.5.1 договора поставки).

Пунктом 4.1 договора поставки предусмотрено, что сроки оплаты согласовываются сторонами в спецификации.

В подтверждение поставки товара истец представил в материалы дела УПД за период с 01.04.2021 по 26.02.2022, счета на оплату за период с 07.04.2021 по 27.12.2021, подписанные в двустороннем порядке с помощью электронно-цифровых подписей уполномоченными представителями сторон без замечаний по количеству и качеству поставленного товара со стороны ответчика.

Акты сверки взаимных расчетов за 2 и 3 кварталы 2021 года составлены обществом в одностороннем порядке, акты за 4 квартал 2021 года и за 1 квартал 2022 года подписаны уполномоченными представителями сторон в двустороннем порядке без замечаний.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), общество (прежний лизингодатель) и компания (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма, по условиям которого прежний лизингополучатель обязался передать с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя в пользу нового лизингополучателя (пункт 1.1 договора перенайма).

В силу пункта 2.1 договора перенайма прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по основному договору суммой, равной 2 455 150 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Пунктом 2.2 договора перенайма предусмотрено, что новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму в течении 90 календарных дней (включительно) с даты заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.3 договора перенайма в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств новый лизингополучатель уплачивает лизингодателю неустойку в размере 0,1% от стоимости предмета лизинга по обязательному договору за каждый день просрочки.

Сторонами согласован график платежей (приложение № 1 к договору перенайма).

По акту приема-передачи от 01.06.2022 компании передан предмет лизинга.

Платежным поручением от 27.05.2022 № 550 общество осуществило исполнение за компанию в размере 402 715 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтэрра», платежным поручением от 09.06.2022 № 600 на сумму 284 280 руб. 25 коп. – в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аллерт».

Кроме того, между обществом и предприятием заключен договор простого товарищества, по условиям пунктов 1.1, 2.1 которого товарищи обязуются соединить свои вклады (вклад предприятия - деловые связи и деловая репутация, в том числе, в сфере розничной и оптовой торговли нефтепродуктами с предоставлением клиентской базы и перевод имеющейся клиентской базы, вклад общества - транспортные средства) и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом предприятия и компании является ФИО5 директор общества ФИО6 ранее входил в состав участников предприятия.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам поставки и перенайма, общество, предварительно направив в адрес компании претензию от 16.09.2022 о погашении задолженности, обратилось в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 161, 308 - 310, 329, 330, 392.3, 395, 423, 506, 513, 665, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Суд исходил из доказанности истцом обстоятельств передачи товара ответчику в рамках договора поставки, нарушения ответчиком встречных обязательств по оплате товара в согласованные сроки, правомерности начисления неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, равно как наличия оснований для привлечения компании к гражданского-правовой ответственности в виде взыскания процентов по статье 395 ГК РФ ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору перенайма, отклонив возражения ответчика о мнимости поставок ввиду фактической аффилированности истца и третьего лица. Приняв отказ общества от исковых требований в части взыскания с компании основной задолженности по договору перенайма, Арбитражный суд Тюменской области счел исковые требования в остальной части подлежащими удовлетворению.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 313, 382, 454, 486 ГК РФ, пунктами 3, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», проанализировав условия договора простого товарищества, учтя, что ФИО4 вышел из состава участников предприятия, что свидетельствует об отсутствии аффилированности участников правоотношений, не осложненных банкротным элементом, с выводами суда первой инстанции согласилась, не усмотрев оснований для их переоценки, учел представленные истцом сведения о приобретении товара у иных лиц, его изготовлении, указал на фактическое применение судом повышенного стандарта доказывания обоснованности исковых требований с целью исследования вопроса реальности передачи товара.

Изучив материалы дела, содержание судебных актов, кассационные доводы компании, суд округа полагает, что по существу спор разрешен судами правильно, основывая свои выводы на следующем.

В соответствии со статьями 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Договор поставки, как разновидность договора купли-продажи, является двусторонним, встречным, синаллагматическим, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

С учетом правовой природы договора купли-продажи при рассмотрении споров, возникающих по поводу надлежащего исполнения обязательств из такого договора, условием предъявления стороной требования о присуждении встречного исполнения, является надлежащее исполнение собственных обстоятельств (покупателя - передачи товара, продавца - внесение покупной цены).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), в синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) продавец обязан передать обусловленный договором товар и принять причитающуюся за него оплату, а на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и своевременной передаче цены товара. Следовательно, экономическим существом данного правоотношение является осуществление встречных эквивалентных представлений, в обеспечивающих изменение имущественной сферы обеих сторон договора в равном стоимостном выражении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

При этом бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Наличие между всеми участниками спора аффилированности может быть противопоставлено иному лицу, не являющемуся членом такой группы, не имеющему возможность осуществлять согласованные действия, составлять документы, формально соответствующие всем требованиям, гражданского оборота (как это характерно для споров, осложненных банкротным элементом). Однако в ситуации спора между аффилированными субъектами, наличие соответствующей гражданско-правовой связи не может противопоставляться а качестве обстоятельства, перераспределяющего бремя доказывания, поскольку каждый из участников спора участвует в составлении документов, будучи обязанным при этом проявлять разумную осмотрительность.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, проанализировав характер спорных взаимоотношений, проверив фактическую возможность исполнения обществом договора поставки: условия передачи товара, предполагавших его вывоз ответчиком со склада истца, предоставленные истцом документы о приобретении части товара, указанного ответчиком в качестве спорного, наличие возможности его производства, учтя представленные документы, подписанные представителями сторон в согласованном порядке, установив факты исполнения истцом своих обязательств полностью в соответствии с условиями договора поставки, несвоевременной оплаты ответчиком принятого по синаллагматическому (взаимному) договору товара, не усмотрев в представленных в материалы судебного дела доказательствах противоречий, свидетельствующих о неразумности поведения участников спорных правоотношений и вызывающих сомнения в реальности возникновения задолженности, констатировав наличие в материалах дела доказательств, с безупречной достоверностью подтверждающих поставку обществом нефтепродуктов компании, учтя, что реальная возможность исполнения сторонами условий спорного договора подтверждена, исходя из правомерности начисления неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, равно как наличия оснований для привлечения компании к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов по статье 395 ГК РФ ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору перенайма, сочтя доказанными оплаты, произведенные обществом за компанию по платежным поручениям от 27.05.2022, 09.06.2022, приняв отказ общества от исковых требований в части взыскания с компании основной задолженности по договору перенайма, суды обеих инстанций пришли к аргументированным выводам о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения иска в остальной части.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В рассматриваемом случае позиция компании основана на мнимости отношений сторон по договору поставки, отсутствии его реального исполнения, создании сторонами спорных правоотношений формального документооборота, что обусловлено ведением истцом и третьим лицом совместной деятельности, оформленной договором простого товарищества, а равно фактической аффилированностью лиц, являющихся руководителями и участниками общества и предприятия.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом бремя доказывания соответствующих обстоятельств подлежит реализации в соответствии со стандартом доказывания, применимом в конкретном деле.

Стандарт доказывания, то есть степень требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемый в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств, определяется судом при подготовке дела к судебному разбирательству (либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора).

Суд обязан определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания, поставив стороны в известность как о применимом стандарте, так и о причинах его применения.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания, именуемому «баланс вероятностей», «перевес доказательств» или «разумная степень достоверности» (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при его типичном развитии, которыми должна располагать сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц, корпоративным конфликтом участников юридического лица), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств. В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

При этом в отношениях, не осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности сторон, иными факторами, затрудняющими для добросовестно действующего участника гражданского оборота доступ к доказательственной базе, бремя доказывания обстоятельств, связанных с фиктивностью, недостоверностью, иными пороками формально безупречного документооборота, возлагается на утверждающее лицо.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Совершая мнимую сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, однако создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке, целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения обязательства бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Принимая во внимание, что применение в настоящем деле повышенного стандарта доказывания юридически значимых обстоятельств судами фактически обеспечено, а представленные заявителем доказательства, ставящие под сомнение реальность указанной сделки, основаны исключительно на обстоятельствах наличия между всеми лицами, участвующими в деле, аффилированности, представленные в дело документы подписаны стороной ответчика, оснований не согласиться с выводами судебных инстанций, удовлетворивших иск общества, у окружного суда не имеется ввиду отсутствия оснований признать состоявшуюся сделку мнимой.

При этом судами исследована вся цепочка отношений сторон, положенные в обоснование заявленных требований обстоятельства передачи товара, подтверждаются иными доказательствами (в том числе - двусторонними актами сверок, содержащими указание на начальное сальдо и совершение отдельных сделок, в том числе указанных компанией в качестве мнимых, платежными поручениями от 27.05.2022, 09.06.2022), соответствует представленному истцом уточненному расчету задолженности от 18.05.2023, последовательно раскрывающему сведения о произведенных отгрузках и оплатах (в том числе – с учетом зачетов, произведенных 31.12.2021, 31.03.2022), не скомпрометированному контррасчетом ответчика.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Нарушений указанных принципов арбитражного процесса судами не допущено.

Ссылка компании на аффилированность сторон спора не свидетельствует о недействительности сделки по поставке товара, учитывая наличие первичной документации, прямые и косвенные доказательства, подтверждающие реальность ее исполнения.

В рассматриваемом случае процессуальная позиция компании сводится к преодолению обязанности по оплате поставленного товара, что не соответствует обычному поведению обязанного лица.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что ответчик, настаивая на мнимости оспариваемой им сделки по поставке товара, обладая всем спектром процессуального инструментария, не заявил о фальсификации экземпляров УПД, подписанных в том числе директором ответчика ФИО5, не представил доказательств невозможности подписания им такого документа.

В отсутствие надлежащим образом поданного заявления о фальсификации доказательств, при наличии актов сверок, суды обоснованно заключили, что факт поставки товара подтвержден совокупностью доказательств, которую суды сочли достаточной.

Аргумент кассатора об уклонении судами от оценки представленного в материалы дела акта зачета от 31.12.2021 отклоняются судом округа с учетом последовательно представленных истцом в материалы дела пояснений от 03.05.2023, 18.05.2023, указывающих на прекращение соответствующим зачетом задолженности компании перед обществом в сумме 24 095 416 руб. 66 коп, корреспондирующей подписанному сторонами акту сверки, а также отсутствия в деле доказательств наличия у истца перед ответчиком подлежащей зачету задолженности в сумме, превышающей величину, признаваемую истцом (статьи 9, 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2023 № 305-ЭС23-810).

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами.

Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, поэтому кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 23.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-23412/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         С.Д. Мальцев

Судьи                                                                                                        Л.А. Крюкова

 

ФИО1