АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А46-9438/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                             Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи  Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу Уварова Алексея Олеговича на определение от 20.12.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Макарова Н.А.) и постановление от 20.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Рожков Д.Г., Смольникова М.В.) по делу № А46-9438/2017 о несостоятельности (банкротстве) Никифоровой Натальи Леонидовны (ИНН 553902999230; далее - Никифорова Н.Л., должник), принятые по заявлению финансового управляющего Житник Татьяны Владимировны (далее - управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.02.2016, заключённого между Никифоровой Н.Л. и Уваровым А.О., применении последствий его недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовали представители Уварова А.О. – Альшанский Е.В. по доверенности от 18.12.2018, управляющего – Лунёв В.А. по доверенности от 06.06.2018, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк, кредитная организация) - Дьякова Н.М. по доверенности от 28.03.2018.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.02.2016 (далее – договор купли-продажи), заключённого между должником и Уваровым А.О. в отношении следующего имущества - LAND ROVER (VIN SALLMAMH4CA368047; далее - автомобиль), применении последствий его недействительности в виде обязания Уварова А.О. возвратить в конкурсную массу должника 1 682 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, заявление управляющего удовлетворено, договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с определением суда от 20.12.2018 и постановлением апелляционного суда от 20.02.2019, Уварова А.О. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на наличие безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с рассмотрением дела без наличия надлежащего извещения его участника, указывает на то, что определением суда от 24.07.2018 к участию в обособленном споре привлечён Потапов Алексей Владимирович, судом был составлен запрос о предоставлении информации о месте жительства Потапова А.В., в ответе на указанный запрос Министерство внутренних дел Российской Федерации представило сведения о шести лицах, соответствующих информации содержащейся в запросе, однако признаков, позволяющих идентифицировать, какой именно Потапов А.В. был привлечён к участью в споре в определении суда не содержится, в этой связи невозможно определить по какому адресу необходимо было направлять почтовые извещения Потапову А.В.

Уваров А.О. в обоснование кассационной жалобы также ссылается на неправильное применение судами положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ввиду недоказанности управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительным по указанному основанию, считает, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении сделки в ущерб конкурсным кредиторам должника при осведомлённости контрагента о наличии у Никифоровой Н.Л. признаков неплатёжеспособности.

В отзыве управляющий отклоняет доводы кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В заседании суда округа представитель Уварова А.О. доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене судебных актов настаивал. Представители управляющего, кредитной организации по доводам жалобы возражали.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, между должником (продавец) и Уваровым А.О. (покупатель) был заключён договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец продаёт покупателю автомобиль, а покупатель уплачивает за него 350 000 руб.

Автомобиль находился в залоге у Банка на основании договора о залоге транспортного средства от 18.03.2014 № 140900/0024-4/3 (далее – договор залога), его залоговая цена составляла 2 032 000 руб. Согласно дополнительному соглашению от 03.02.2016 залог был прекращён.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключён со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Никифоровой Н.Л. возбуждено определением суда от 15.08.2017, оспариваемый договор заключён 03.02.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки Никифорова Н.Л. отвечала признакам неплатёжеспособности, поскольку у неё отсутствовало имущество, достаточное для удовлетворения требований вытекающих из договора поручительства, заключённого между ней и Банком в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – общество «Перспектива») перед кредитной организацией по договору открытия кредитной линии от 18.03.2014 № 140900/0024 (недостаточность имущества).

При этом условия договора купли-продажи носили неравноценный характер, поскольку на момент продажи стоимость автомобиля составляла не менее 2 000 000 руб., но фактически транспортное средство было отчуждено по цене 350 000 руб. Данное обстоятельство установлено судами по результату сопоставления положений договора залога о стоимости залогового имущества с условиями договора купли-продажи о цене транспортного средства.

Кроме того, судами проанализированы порядок внесения денежных средств на счёт кредитной организации для цели освобождения транспортного средства от обременения, в частности, должник внёс в Банк собственные денежные средства в размере 601 164,82 руб., оставшаяся стоимость залогового имущества была оплачена обществом «Перспектива» (1 430 835,18 руб.), соответственно, автомобиль был отчуждён за меньшую сумму (350 000 руб.) чем было внесено должником лично для прекращения залога (601 164,82 руб.).

Данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере оспариваемого договора купли-продажи, отсутствии экономической целесообразности сделки для должника. 

Как верно указал апелляционный суд, должник, реализовав Уварову А.О. свой единственный актив (автомобиль) по заведомо заниженной цене не получив в свою имущественную массу равноценного эквивалента, при этом являясь поручителем за общество «Перспектива» по кредитному обязательству перед акционерным обществом «Россельхозбанк» на сумму более 16 млн. руб., лишил последнего возможности удовлетворить свои требования в большем размере за счёт выручки от его продажи.

Кроме того, суды установили, что договор купли-продажи заключён при осведомлённости контрагента о его заключении с противоправной целью, так как Уваров А.О. лично участвовал в переговорах с кредитной организацией по вопросу снятия залога с транспортного средства, соответственно, не мог не знать о действительной стоимости приобретаемого им автомобиля.

В условиях наличия у Никифоровой Н.Л. значительных по объёму обязательств перед Банком (поручительств), отчуждение дорогостоящего транспортного средства, находившегося в залоге, по явно заниженной цене привело к выбытию из конкурсной массы ликвидного актива должника, что не является разумным и экономически обоснованным поведением участников данных правоотношений, влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт имущества должника.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договор купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания Уварова А.О. возвратить в конкурсную массу должника разницу между ценой указанной в договоре купли-продажи и договоре залога (1 682 000 руб.).

Довод кассационной жалобы о рассмотрении обособленного спора без надлежащего извещения Потапова А.В. был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, в связи с чем подлежит отклонению.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по существу не опровергают выводов судов, а выражают несогласие подателя жалобы с ними, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 21.03.2019, подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ, а перечисленные на депозитный счёт суда кассационной инстанции денежные средства подлежат возврату Уварову А.О.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.12.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9438/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Уварова Алексея Олеговича – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2019, отменить.

Возвратить Уварову Алексею Олеговичу с депозитного счёта Арбитражного суда Западно-Сибирского округа денежные средства в размере 1 663 787,46 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 18.03.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                          Н.Б. Глотов

 

                                                                                                     О.В. Ишутина