Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, 

<

...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-5802/2024

г. Липецк

29 августа 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 19 августа 2025 года. 

 Решение в полном объеме изготовлено 29 августа 2025 года. 

 Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания, помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью финансовая группа «Система» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1 (Московская обл.)

о взыскании 778 159 руб. 42 коп.,

 при участии в судебном заседании:

 от истца: не явился,

 от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью финансовая группа «Система» (далее – истец, ООО ФГ «Система») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Сова Трейд», о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 778 159 руб. 42 коп.

 Определением от 11.07.2024 суд принял исковое заявление к производству.

 13.01.2025 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Определением от 13.01.2025 суд определил удовлетворить ходатайство истца и истребовал из УФНС России по Липецкой области сведения о расчетных счетах ООО «Сова-Трейд» (ОГРН 

<

***>) за период с 29.06.2018 по 26.07.2021.

04.02.2025 от Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по городу Москве поступила адресная справка в отношении ФИО1

 05.03.2025 от УФНС России по Липецкой области поступили сведения о расчетных счетах ООО «Сова-Трейд».

Судом на основании ст. 66 АПК РФ были истребованы выписки по расчетным счетам: из ПАО «Сбербанк России» по расчетному счету 

<

***>; из АО «ТБанк» по расчетному счету 

<

***>; из АО «Русский Строительный Банк» по расчетному счету 

<

***>.

21.04.2025 из ПАО «Сбербанк России» поступили документы.

23.04.2025 из АО «ТБанк» поступила истребуемая выписка.

04.07.2025 от УФНС по Липецкой области поступили материалы регистрационного дела ООО «Сова Трейд» (ОГРН 

<

***>).

В настоящее судебное заседание представители сторон не явились, извещены надлежащим образом.

 Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учётом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

 Как усматривается из материалов дела, 14.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО «Сова Трейд» (ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...> влд. 11, помещ. 77 (л.д. 22 т. 1).

На основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.05.2024 единственным учредителем общества, а также лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, являлся ФИО1

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26 июля 2021 по делу № А36-4567/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Сова Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу кредитного потребительского кооператива «Доверие Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было взыскано 660000 руб. неосновательного обогащения и 118159,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2018г. по 25.05.2021г.

КПК «Доверие Финанс» уступило ООО ФГ «Система» по результатам открытых торгов в электронной форме дебиторскую задолженность ООО «Сова Трейд» в общем размере 778 159 руб. 42 коп. по договору уступки прав требования (цессии) от 13.05.2024. По указанному договору в адрес первоначального кредитора было оплачено платежным поручением № 105 от 30.05.2024 12606 руб. 31 коп.  

 Поскольку решение Арбитражного суда Липецкой области от 26 июля 2021 по делу № А36-4567/2021 не было исполнено, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

 В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В рассматриваемом случае КПК «Доверие Финанс» уступило ООО ФГ «Система» право требования дебиторской задолженности с ООО «Сова Трейд» по договору уступки прав требования (цессии) от 13.05.2024.

Вышеназванный договор уступки соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. Сторонами договора в полном объеме исполнены обязательства, возложенные на них упомянутым договором.

Доказательств ничтожности заключенного договора уступки прав на момент рассмотрения дела представлено не было (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд исходит из того, что ООО ФГ «Система» является надлежащим истцом по требованию о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Таким образом, при решении вопроса о распределении бремени доказывания наличия или отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в указанных случаях необходимо принимать во внимание как добросовестность лица, контролирующего должника, включая исполнение таким лицом своей обязанности по учету интересов кредитора, в том числе при рассмотрении дела в суде, так и процессуальную добросовестность кредитора, притом, что на момент исключения общества из ЕГРЮЛ требование кредитора удовлетворено судом (что не препятствует суду, вынося окончательное решение в споре, учесть и добросовестность кредитора в материально-правовых отношениях, как это отмечено выше).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Как указано в постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Верховный Суд РФ в своем определении от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 указал, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закон о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).

Верховным Судом РФ обращено внимание на то, что закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

 При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что 18.03.2022 ООО «Сова Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...> влд.11, пом. 77) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 22 т. 1).  

С учетом отсутствия документов в отношении хозяйственной деятельности общества судом из Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области были истребованы сведения об открытых (закрытых) счетах ООО «Сова Трейд», материалы регистрационного дела ООО «Сова Трейд». Кроме того, судом были истребованы из банков выписки по расчетным счетам.

Из предоставленных доказательств установлено, что ООО «Сова Трейд» было зарегистрировано по заявлению ответчика (его подпись засвидетельствована нотариально). Обществом производилась в безналичном порядке оплата денежных средств контрагентам.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 доказательства по вопросам хозяйственной деятельности общества не предоставил.

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного 15.05.2024 и ряде определений (от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 и другие).

Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра (фактического «бросания» предприятия), то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Доказательства, подтверждающие ведение ООО «Сова Трейд» хозяйственной деятельности, осуществление значительного числа расчетов, не могут быть приняты в подтверждение отсутствия оснований для привлечения учредителя и генерального директора ООО «Сова Трейд» к субсидиарной ответственности.   

Верховного Суда Российской Федерации неоднократно отмечал, что при рассмотрении аналогичных споров значение имеет не то, когда у хозяйственного общества возникла непогашенная задолженность, а то, какие действия предпринимались в последующем контролирующим должника лицом для погашения данной задолженности. В отсутствие первичных документов, по которым можно установить полностью доходы и расходы общества, учитывая значительный объем расчетов, сделать вывод о разумности и добросовестности поведения руководителя ООО «Сова Трейд», не представляется возможным по причине отсутствия информации о суммах поступивших и израсходованных денежных средств за период деятельности общества, а также о соблюдении очередности погашения долгов с учетом времени их формирования.         

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

 Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Такие последствия предусмотрены статьей 399 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой субсидиарной ответственностью является ответственность, которую лицо несет дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником.

ФИО1, зная о долге ООО «Сова Трейд» перед истцом после принятия решения о его взыскании, не предпринимал никаких действий, направленных на погашение задолженности, процедуру ликвидации подконтрольной ему компании не провел, с заявлением о банкротстве не обращался.

В рассматриваемом случае поведение ФИО1 не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

 Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчику было известно о необходимости исполнения акта суда о взыскании с общества денежных средств, суд приходит к выводу о том, что подлежит удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 778 159 руб. 42 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

 При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

 Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины исходя из цены иска составляет 18563 руб. 

 По результатам рассмотрения настоящего дела с ответчика в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 18563 руб. 

 Руководствуясь статьями 110, 170 - 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью финансовая группа «Система» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 778 159 руб. 42 коп.

 Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 563 руб. 00 коп.

 Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Никонова