СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                           Дело № А03-1840/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Назарова А.В.,

                                               Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-9187/2024) общества с ограниченной ответственностью «Новоеловский пищевой комбинат» на решение от 24.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-1840/2024 (судья Плотникова Н.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайская зерновая компания АлтайАгро» (Алтайский край, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловский пищевой комбинат» (Алтайский край, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома» (Алтайский край, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1,

о взыскании денежных средств, 

встречному иску о признании недействительным пункта 5.3.5 договора поставки, 

при участии в судебном заседании:

от истца: Лапа М.Л., доверенность от 28.12.2024,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 15.02.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома»: ФИО3, доверенность от 08.04.2024,

от ФИО1: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алтайская зерновая компания АлтайАгро» (далее – ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловский пищевой комбинат» (далее - ООО «НПК») с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.52, т.1), о взыскании 8 650 144 руб. 66 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.10.2023 по 26.12.2023 по договору поставки № 03/10/23 от 03.10.2023.

Ссылаясь на подписание договора поставки № 03/10/23 от 03.10.2023 со стороны покупателя лицом с превышением своих полномочий (неуполномоченным лицом) ООО «НПК» обратилось со встречным иском о признании недействительным пункта 5.3.5 договора поставки № 03/10/2023 от 03.10.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома» (далее – ООО «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома»), ФИО1 (далее – ФИО1)

Решением от 24.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО «НПК» в пользу ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро» взыскано 1 730 028 руб. 93 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом. В остальной части в удовлетворении иска отказано. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «НПК» к ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро» отказано в полном объеме. 

Не согласившись с решением, ООО «НПК» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворить встречные требования. В обоснование указано следующее: договор поставки имеет признаки рамочного договора и конкретные условия согласовываются сторонами отдельными договорами (спецификациями); спецификация от 03.10.2023 к договору поставки не предусматривает применение рассрочки или отсрочки платежа, наоборот, в ней прописано, что оплата производится по факту разгрузки (поставки) товара по физическому весу на склад покупателя, что соотносится с п. 5.3.4 договора поставки, при отсутствии конкретного срока отсрочки или рассрочки, условие о коммерческом кредите нельзя считать согласованным сторонами; размер процентов 73% годовых также является чрезмерным, существенно превышает применявшиеся кредитными организациями ставки банковского процента по долгосрочным и краткосрочным коммерческим кредитам в соответствующий период; не соответствует материалам дела вывод суда первой инстанции о фактическом одобрении сделки единоличным исполнительным органом, поскольку общая стоимость договора поставки составила 14 700 000 руб., а исполнительный директор общества по доверенности ограничен в полномочиях на заключение и подписание договоров купли-продажи, поставки с поставщиками (продавцами) на сумму поставки (продажи) до 10 000 000 руб. на срок действия договора, о чем прямо предусмотрено в доверенности № 22 от 05.03.2022; генеральный директор управляющей компании ООО «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома» как единоличный исполнительный орган, имеющий право действовать без доверенности и заключать такие сделки, ни на момент заключения договора, ни в последствии данную сделку не одобрял.

ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

ООО «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома» в отзыве поддержало позицию ответчика. 

ФИО1 явку представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил. 

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения. ООО «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома» поддержало позицию ответчика. 

Выслушав представителей сторон, третьего лица, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 03.10.2023 между ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро» (продавец) и «НПК» (покупатель) подписан договор поставки № 03/10/23, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передать в обусловленный срок товар покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар. 

Договор подписан исполнительным директором ФИО1, на основании доверенности № 22 от 05.03.2022.

Наименование, количество, качество и цена товара определяется согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора). 

Ответчик обязан оплатить товар в течение трех банковский дней после предоставления счетов-фактур, в размере, установленном счетом-фактурой, если иное не обговорено Спецификации. 

В соответствии со спецификацией № 1 от 03.10.2022 истец обязался поставить ответчику 300 тонн сои, по цене 49 000 руб. за одну тонну, на общую сумму 14 700 000 руб. 63 коп. 

Оплата производится покупателем по факту разгрузки по физическому весу (п.4). 

Истец поставил ответчику сою на сумму 14 952 663 руб. 20 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД) № 3 от 04.10.2023, № 4 от 05.10.2023, № 8 от 08.10.2023, № 9 от 10.10.2023.

В пункте 4 спецификации согласован порядок оплаты: покупатель производит оплату по факту разгрузки товара по физическому весу.

Товар принят без замечаний. 

Согласно пункту 5.3.5 договора в случае нарушения сроков оплаты за поставленный (частично поставленный) товар более 3 (трех) календарных дней, общая сумма оплаты за товар, указанная в счетах-фактурах за этот товар, считается коммерческим кредитом с обязательством покупателя уплатить поставщику проценты в размере 1 % от суммы за каждый день пользования коммерческим кредитом. Проценты начисляются по день полного расчета покупателем за товар.

 Поскольку денежные средства в качестве оплаты за поставленный товар по вышеназванному договору на расчетный счет истца поступали с нарушением сроков оплаты, на сумму задолженности истцом согласно пункту 5.3.5 договора начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 10.10.2023 по 26.12.2023 в размере 8 650 144 руб. 66 коп.

В связи с неисполнением ответчиком взятого на себя обязательства 11.12.2023 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием о выплате суммы основного долга и процентов за пользованием коммерческим кредитом. 

25.12.2023 ответчик в ответе на претензию сообщил истцу, что задолженность сложилась по причине резкого снижения цены на рынке, гарантировал оплату до 30.12.2023. 26.12.2023 ответчик полностью оплатил основой долг за сою.

Поскольку обязательства по оплате задолженности ответчиком исполнены с нарушением сроков согласованных в договоре, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично и отказывая в удовлетворении встречных, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом по договору № 03/10/23 от 03.10.2023, при этом, учитывая общую тяжелую экономическую ситуацию, счел необходимым ограничить размер процентов суммой 1 730 028 руб. 93 коп. (0,2 % в день, или 73 % годовых), отсутствия правовых основания для удовлетворения встречных требований ввиду полного одобрения сделки и совершения ее в интересах ответчика. 

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, касающиеся общих положений о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено ГК РФ об этом виде договоров.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В статье 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу п. 5.3.5 продукция передана покупателю на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту составил 1 % от суммы за каждый день пользования коммерческим кредитом. 

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Верно квалифицировав договор и спецификацию к нему в качестве рамочного, истолковав его условия по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции констатировал, что сторонами при заключении договора согласовано, согласована возможность начисления процентов за коммерческий кредит в виде платы за пользование подлежащими передаче поставщику денежными средствами по истечении срока оплаты, указанного в пунктах 2.2.2, 5.3.5 договора (3 дня), в том время как в спецификации указано на оплату по факту разгрузки товара по физическому весу (как наиболее точный расчет для оплаты), а не по факту поставки товара на склад покупателя (как ошибочно полагает ответчик). С момента наступления срока оплаты в денежной форме, возникает денежное обязательство покупателя, что позволяет применять положения о коммерческом кредите. Указанное условие стороны согласовали в разделе 5 договора (5.3.5 - в случае нарушения сроков оплаты за поставленный товар более 3 дней, общая сумма оплаты за товар, указанная в счетах-фактурах на этот товар, считается коммерческим кредитом). 

Кроме того, в пункте 5.3.5 договора не говорится о том, что условия о коммерческом кредите подлежат применению лишь в случае согласования выбора способа оплаты – с применением отсрочки или рассрочки платежа.

Толкуя оспариваемые условия договора в совокупности с иными его условиями в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения формулировок условий договора, цели взаимного исполнения договорного обязательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стороны договорились о предоставлении коммерческого кредита по истечении срока оплаты (три дня) после разгрузки товара по физическому весу. 

Как обоснованно указывает истец, ответчик, подписывая договор № 03/10/23 от 03.10.2023, был осведомлен об ответственности за нарушение обязательств сторонами договора, и выразил свое согласие с соответствующими условиями договора, тем самым, предполагая возможность наступления для него негативных последствий, связанных с применением договорной ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства в размере 1 % от суммы за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Указанные условия договора соответствуют принципам установления и исполнения обязательств, предусмотренным пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, и свидетельствуют о том, что покупатель при заключении договора согласился на получение отсрочки платежа на условиях уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в установленном договором размере в случаях исполнения обязательств по оплате за пределами согласованного сторонами периода.  

При этом, ООО «НПК» являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должно было и могло предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным, учитывая общую тяжелую экономическую ситуацию и применение неординарных мер поддержки, суд счел необходимым ограничить размер процентов суммой 1 730 028 руб. 93 коп. (0,2 % в день, или 73 % годовых).

Отклоняя аргументы подателя жалобы о дальнейшем снижении размера процентов и применении положений статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отмечает, что основания для снижения размера подлежащих взысканию в пользу истца процентов по коммерческому кредиту по правилам указанной статьи по мотиву несоразмерности последствиям неисполнения обязательства отсутствуют, поскольку данная норма не подлежит применению к взыскиваемым процентам исходя из их правовой природы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139).

Учитывая отсутствие возражений со стороны истца относительно установленного судом первой инстанции размера процентов, невозможности ухудшения положения подателя апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для корректировки суммы, взысканной с ООО «НПК» в пользу ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро» процентов за пользование коммерческим кредитом, которая определена судом в сумме 1 730 028 руб. 93 коп.

Довод подателя жалобы о недействительности пункта 5.3.5 договора поставки №03/10/2023 от 03.10.2023 по доводам, изложенным в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В процессе исполнения сделки стороны не заявляли возражений в отношении сделки. Из материалов дела следует, что обе стороны исполняли договор № 03/10/23 от 03.10.2023.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57).

Доказательствами последующего одобрения договора № 03/10/23 от 03.10.2023 являются: скрепление договора печатью ООО «НПК» (в силу статьи 160 Гражданского кодекса скрепление сделки печатью представляет собой одно из дополнительных требований к ее форме); принятие товара (сои), что подтверждается отметками о принятии товара в УПД, товарно-транспортных накладных, оплата (хоть и с просрочкой) принятого товара (сои).

Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств подтверждающих невозможность ознакомления генерального директора управляющей компании ООО «Центр содействия бизнесу «Алтайские закрома» с документами ООО «НПК», связанными с текущей хозяйственной деятельностью последнего и с цепочкой произведенных обществом сделок, основаниями и условиями исполнения спорной сделки. Применение условий о плате за пользование коммерческим кредитом в установленном размере зависело от своевременности исполнения ответчиком (ООО «НПК») обязательств по поставке, в этой связи, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком не предоставлено доказательств наличия критериев, которые позволили бы признать заключенную сделку в части подписания спорного пункта недействительной.

Предъявление встречного иска фактически направлено на лишение основания требований ООО «Алтайская зерновая компания Алтай-Агро» к ООО «НПК» по иску о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки или затягивание рассмотрения по существу данных требований судом.

В связи с чем, ссылка ответчика на дефект формы договора расценивается как злоупотребление гражданским правом для неуплаты процентов по коммерческому кредиту.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 24.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-1840/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новоеловский пищевой комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

Судьи                                                                                                                   А.В. Назаров

                                                                                                                             Л.Е. Ходырева