АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6098/2024

Дело № А65-15204/2022

г. Казань

14 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Банк ВТБ» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024

по делу № А65-15204/2022 

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Банк ВТБ» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Футура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – ПАО «Банк ВТБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Футура» (далее – ООО «Футура», ответчик), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> Адрес регистрации: 420029, 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Футура», арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО3. 

Лица, не участвующие в деле, ФИО1 (далее – ФИО1,) как единственный участник ликвидированного юридического лица - ООО «Футура», и ФИО2 (далее – ФИО2) как директор указанного Общества обратились в порядке статьи 42 АПК РФ в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022 по делу № А65-15204/2022, заявив ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что указанным судебным актом затрагиваются их законные права. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении ходатайств заявителей о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционных жалоб отказано, производство по апелляционным жалобам лиц, не участвующих в деле ФИО1 и ФИО2, прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2024 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 отменено, дело направлено в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 по существу.

При повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, определением от 10.09.2024 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию, в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, ФИО2.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 решение суда первой инстанции от 15.07.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт. 

Заявление ПАО «Банк ВТБ» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Футура» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, ПАО «Банк ВТБ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2022.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение им обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемого судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, что между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) и ООО «Времена года» (Заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 29.04.2014, п6о условиям которого Банк выдал кредит в размере  12 052 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО «Футура» (Залогодатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества № МБ-00118/19/33-14 от 30.05.2014, по которому передано в залог недвижимое имущество принадлежащее на праве собственности ООО «Футура», а именно, встроенное нежилое помещение, 16:49:010623:60:7/1, площадь 64,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 1.; встроенное нежилое помещение, 16:49:010623:60:7/2, площадь 91,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 2.; встроенное нежилое помещение, 16:49:010623:60:7/3, площадь 87,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 3,4. 

На основании решения общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) от 14 марта 2016 года и решения единственного акционера АКБ «Банк Москвы» (ОАО) от 8 февраля 2016 года № 02,  Банк ВТБ (ПАО) является правопреемником (кредитором) всех прав и обязанностей по всем кредитным договорам АКБ «Банка Москвы» (ОАО). 

Решением Советского районного суда г Казани по делу № 2-160/2020 от 03.07.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан по делу № 33-3952/2021 от 18.10.2022 с ООО «Времена года» в пользу Банк ВТБ (ПАО) взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> МБ00118/15/13-14 от 29 апреля 2014 года в размере 19 342 509,83 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 000 рублей. 

В рамках указанного гражданского дела исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки              № МБ-00118/19/33-14 от 30.05.2014, кредитором не заявлялись, поскольку на момент обращения в суд залогодатель ООО «Футура» был исключен из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. 

Судебное решение в настоящее время не исполнено, задолженность по кредитному договору не погашена. 

В соответствии с выписками из ЕГРН от 20.04.2022 заложенное имущество принадлежит на праве собственности должнику. 

В отношении недвижимого имущества зарегистрировано обременение по договору об ипотеке (залоге недвижимости) с условием о судебном порядке обращения взыскания №МБ-00118/19/33-14 от 30.05.2014. 

Исходя из изложенного, у исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Футура» выявлено недвижимое имущество. 

Удовлетворяя заявление Банк ВТБ (ПАО) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку обеспечиваемое обязательство по кредитному договору не исполнено, а право залога не прекращено, следовательно, реализация недвижимого имущества ликвидированного юридического лица позволит удовлетворить требования залогового кредитора Банк ВТБ (ПАО) в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции правомерно  признал данные выводы суда первой инстанции ошибочными исходя из следующего.

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. 

Это обусловлено тем, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен. 

Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467). 

Таким образом, бесспорность требования не является условием, при котором оно учитывается в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не учтены и не применены нормы о залоге, касающиеся исчисления срока исковой давности по требованиям, обеспеченным залогом при обращении Банк ВТБ (ПАО) с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Так, в силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Абзацем второго пункта 1 статьи 335 ГК РФ предусмотрено, что правила статей 364 - 367 данного Кодекса применяются к правоотношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Пунктом 6 статьи 367 ГК РФ определено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Таким образом, абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ - предполагающий во взаимосвязи с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ прекращение залога, срок действия которого не установлен соглашением сторон, при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога, - вносит определенность в соответствующие правоотношения и стимулирует участников гражданского оборота к своевременной реализации прав.

Упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием. Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. 

С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, при том, что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав.

Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

При этом пункт 1 статьи 335 ГК РФ, предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем в случае, когда залогодателем является третье лицо, распространяется на договоры залога, заключенные после 01.07.2014.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление  № 45), срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023                 № 305-ЭС22-25581).

В силу пункта 6 статьи 367 Кодекса поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. 

При этом предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства. 

Судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств установлено, что с рассматриваемым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Банк ВТБ (ПАО) обратился в арбитражный суд посредством системы электронной подачи документов «МойАрбитр» 07.06.2022, в то время как срок исполнения обязательств ООО «Времена года» по указанному кредитному договору истек 29.04.2019. 

Кредитор в исковом порядке об обращении взыскания на предмет залога не обращался, настоящее заявление подано 07.06.2022, то есть, по истечение годичного срока, установленного п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К отношениям с участием залогодателя - третьего лица, не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности, нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. 

Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. 

Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц. 

Аналогичные разъяснения приведены в пунктах 42, 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», согласно которым условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. 

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание истечение годичного срока на обращение в арбитражный суд, в связи с чем залоговые обязательства между ООО «Мир Эксклюзива» и Банк ВТБ (ПАО) прекратились, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом изложенного, заявление Банк ВТБ (ПАО) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Футура», судом апелляционной инстанции правомерно оставлено без удовлетворения.

Суд округа признает данные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов суда апелляционной инстанции, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

По существу, доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судом апелляционной инстанции не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А65-15204/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

                                                                                              М.М. Сабиров