ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1660/2018

г. Киров

21 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейДьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя заявителя жалобы ФИО2 по доверенности от 17.05.2019

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «НОМ ОЙЛ» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2019 по делу № А29-1660/2018, принятое судом в составе судьи Тарасова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «РусТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «НОМ ОЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2 246 442,90 руб. задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «РусТранс» (далее – ООО  «РусТранс», истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к акционерному обществу «НОМ ОЙЛ» (далее – ООО «НОМ ОЙЛ», ответчик) о взыскании 2 246 442,90 руб. задолженности по договору от 01.02.2015 № 03/16.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2019 исковые требования ООО «РусТранс» удовлетворены.

АО «НОМ ОЙЛ» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2019 по делу №А29-1660/2018;принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «РусТранс».

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, допустил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «НОМ ОЙЛ» полномочия по управлению обществом  были переданы управляющей компании SIA «Morgan Group» (ООО «Морган Групп», per. №40103184488, место нахождения: ул. Плата 6-8, г. Рига, а/я 1016). Документы, приложенные к исковому заявлению (договор, акты) подписаны генеральным директором ЗАО «НОМ ОЙЛ» ФИО3, который генеральным директором ответчика никогда не был. 05.02.2015 ответчиком была изменена организационно-правовая форма с ЗАО на АО, в свою очередь документы, приложенные ООО «РусТранс» к исковому заявлению, заверены печатью организации, имеющей организационно-правовую форму ЗАО. К участию в деле не была привлечена управляющая компания ответчика - SIA «Morgan Group», о правах и об обязанностях которой было вынесено оспариваемое решение.

ООО «РусТранс» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит решение от 16.01.2019 оставить без изменения, жалобу АО «НОМ ОЙЛ» - без удовлетворения; указывает, что в суде первой инстанции ответчик не оспаривал, что функции исполнительного органа осуществлял ФИО3, не оспаривал оттиск печати АО «НОМ ОЙЛ» на документах и сам факт выполнения услуг.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на 20.05.2019.

За время отложения судебного заседания от АО «НОМ ОЙЛ» поступили дополнения к апелляционной жалобе, заявитель настаивает на отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований, указывает, что документы, приложенные истцом к исковому заявлению подписаны генеральным директором ЗАО «НОМ ОЙЛ» ФИО3, действующим на основании Устава, который генеральным директором ответчика никогда не был и не мог быть; к участию в деле не были привлечены ни управляющая компания ответчика - SIA «Morgan Group», ни ФИО3.

ООО «РусТранс»направило письменные пояснения, в которых указывает, что явку своего представителя к судебному заседанию истец обеспечить не сможет по причине отсутствия финансовой возможности; суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления; в части жалобы ответчика - истец считает ее не соответствующей фактическим обстоятельствам дела: в суде первой инстанции ответчик ни разу не упоминал о некой – управляющей компании; в материалах арбитражного дела представлены документы (основания иска) на которых проставлена печать ответчика – данный факт ответчиком не оспаривается; в материалах дела имеются платежные поручения, которые подписаны физическим лицом (ФИО3), а не юридическим лицом  - компания SIA «Morgan Group»; истец в суде первой инстанции ходатайствовал о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ОАО «Первый завод» (грузополучатель груза по ж/д квитанциям), и истребования в Инспекции ФНС по месту учета ответчика (ИФНС № 23 по г. Москве) книги продаж/покупок ответчика за 2015 год.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной Е.В. в связи с нахождением в отпуске на судью Сандалова В.Г.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы с дополнениями в полном объеме.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей истца.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.03.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.03.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 01.02.2015 между ЗАО «НОМ ОЙЛ» (заказчик) и ООО «РусТранс» (исполнитель) подписан  договор № 03/16, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику услуги по приему и обработке (перевалка) контейнеров и грузов на терминале с железнодорожного и автомобильного транспорта на железнодорожный и автомобильный транспорт, их хранение и охрану, по организации перевозки контейнеров и грузов заказчика, по представлению площади для хранения контейнеров и грузов на терминале, а заказчик компенсирует все расходы исполнителя, связанные с хранением, возвратом либо переадресовкой контейнеров и грузов, и оплачивает услуги исполнителя в размере и сроки, определенные договором.

Согласно пункту 4 договора форма оплаты – предварительная, на основании выставленного исполнителем счета. Заказчик обязан произвести оплаты в течение 5 банковских дней с момента получения счета и уведомить исполнителя о произведенной оплате. Окончательный срок оплаты за оказанные услуги составляет 7 дней с момента подписания акта о выполнении работ и выставлении счета. 

В соответствии с пунктом 7 договора он действует с момента подписания по 31.12.2015 с условием пролонгации.

Пунктом 8 договора установлено, что все споры или разногласия между сторонами разрешаются путем переговоров и подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Республики Коми.

В подтверждение факта оказания ответчику услуг по договору истцом представлены оригиналы актов № 282 от 31.08.2015, № 325 от 10.10.2015, № 365 от 27.11.2015, № 378 от 30.11.2015, № 383 от 03.12.2015, № 394 от 14.12.2015, № 402 от 21.12.2015, № 403 от 21.12.2015, № 404 от 21.12.2015, № 416 от 28.12.2015.  

Ответчику выставлены счета на оплату № 282 от 31.08.2015, № 325 от 10.10.2015, № 365 от 27.11.2015, № 378 от 30.11.2015, № 383 от 03.12.2015, № 394 от 14.12.2015, № 402 от 21.12.2015, № 403 от 21.12.2015, № 404 от 21.12.2015, № 416 от 28.12.2015 на общую сумму 2 482 419,52 руб.

С учетом акта взаимозачета от 25.12.2015, письма к платежным поручениям от 23.11.2015 № 740, от 01.12.2015 № 748, 02.12.2015 № 725 сумма долга составила 2 246 472,90 руб.

В связи с наличием задолженности в сумме 2 246 472,90 руб. истец направил в адрес ответчика претензию от 23.11.2016  об оплате оказанных услуг по перевозке груза в полном объеме, которая со стороны последнего оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании долга.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу положений пункта 1 статьи 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Из материалов дела усматривается, что оказание истцом транспортных услуг подтверждается оригиналами актами № 282 от 31.08.2015, № 325 от 10.10.2015, № 365 от 27.11.2015, № 378 от 30.11.2015, № 383 от 03.12.2015, № 394 от 14.12.2015, № 402 от 21.12.2015, № 403 от 21.12.2015, № 404 от 21.12.2015, № 416 от 28.12.2015.

Указанные акты со стороны ответчика подписаны, заверены печатью. 

В подтверждение факта оказания услуг истцом также представлены ведомости подачи и уборки вагонов, квитанции о приеме груза.

 В процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о фальсификации договора от 01.02.2015 № 03/16, акта сверки, актов № 282 от 31.08.2015, № 325 от 10.10.2015, № 365 от 27.11.2015, № 378 от 30.11.2015, № 383 от 03.12.2015, № 394 от 14.12.2015, № 402 от 21.12.2015, № 403 от 21.12.2015, № 404 от 21.12.2015 на предмет подлинности подписи ФИО3.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу указанной нормы, обращение заинтересованного лица с заявлением о фальсификации доказательства и отказ лица, представившего доказательство, от его исключения не означает, что суд обязан назначить экспертизу для проверки достоверности заявления о фальсификации. В полномочия суда входит возможность проверки представленных стороной доказательств на достоверность путем сопоставления с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела.

Сведений, опровергающих содержание актов, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Подлинность оттиска печати ответчиком не опровергнута, в материалы дела не представлено доказательств отсутствия у ответчика на дату оформления документов печати с таким оттиском.

Доказательства того, что лицо, чья подпись стоит в договоре и актах, не является работником ответчика, и что осуществление таких юридически значимых действий как подписание документов не входит в круг должностных обязанностей работника ответчика, подписывавшего от имени последнего указанные документы, либо его подпись сфальсифицирована, в материалах дела также не имеется.

Таким образом, заверение печатью организации подписи конкретного лица при отсутствии доказательств того, что лицо не является сотрудником этого предприятия, свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации.

При этом, представленные в дело акт взаимозачета от 25.12.2015, письма к платежным поручениям от 23.11.2015 № 740, от 01.12.2015 № 748, 02.12.2015 № 725 (в отношении частичной оплаты по договору) со стороны ответчика подписаны также ФИО3; указанные документы ответчиком не оспариваются.

Из представленных по запросу апелляционного суда регистрирующим органом документов следует, что ФИО3 являлся доверенным лицом ООО «Morgan Group» - управляющей организации ответчика; в соответствии с новой редакцией Устава АО «Ном Ойл» единоличным исполнительным органом ответчика является Генеральный директор (п.7.1).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что услуги, указанные истцом актах, считаются принятыми и подлежат оплате ответчиком.

На основании изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору от 01.02.2015 № 03/16 за период с августа по декабрь 2015 года являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылки заявителя на отсутствие в деле письменных заявок и оказание истцом услуг без предварительной оплаты не опровергает факта реальных отношений между сторонами, подтвержденных документально; положения договора допускали окончательный расчет за услуги по истечении 7 дней с момента подписания акта о выполнении работ и выставлении счета; материалы дела содержат доказательства частичной оплаты оказанных истцом услуг.

Необходимости привлечения управляющей компании ООО SIA «Morgan Group» и ФИО3 к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц суд апелляционной инстанции не усматривает; указанные лица, а также ответчик ходатайств о привлечении к участию в деле в суд не направляли, судебный акт арбитражного суда ими не обжалуется; судебный акт о правах и обязанностях указанных лиц арбитражным судом не принимался; а позиция ответчика изложена в письменных отзывах, приобщенных к делу.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.01.2019 по делу № А29-1660/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «НОМ ОЙЛ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО4

В.Г. Сандалов