АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-29432/2023

15 декабря 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Архипова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании незаконным отказа в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса,

при участии в судебном заседании представителя:

от ответчика: ФИО3 (доверенность №21-22/1 от 09.01.2023, служебное удостоверение),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – заявитель) 20.09.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – ответчик, регистрирующий орган, инспекция, Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области) о признании незаконным отказа в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, на основании заявлений от 06.06.2023 и 15.06.2023 и обязании устранить допущенное нарушение прав (с учетом уточнения требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

В обоснование заявления заявитель ссылается на незаконность отказа в государственной регистрации ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Промводтех» (далее – ООО «Промводтех») на основании заявлений, подписанных электронно-цифровой подписью физического лица ФИО2.

В отзыве регистрирующий орган отклонил требования заявителя со ссылкой на то, что поданные заявления не отвечали требованиям законодательства поскольку были подписаны неуполномоченным лицом – электронно-цифровой подписью физического лица ФИО2, а не должностного лица ООО «Промводтех» ликвидатора.

В  заседании стороны поддержали доводы заявления и отзыва на него.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о начавшемся судебном процессе путем направления в их адрес копии определения о принятии искового заявления к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание сторон, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие представителей заявителя по правилам статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением учредителя от 06.02.2023 № 7 принято решение о ликвидации ООО «Промводтех», ликвидатором назначен ФИО2.

14.02.2023 регистрирующим органом на основании соответствующего заявления в отношении ООО «Промводтех» внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237400122628 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении руководителем ликвидационной комиссии ФИО2

06.06.2023, а затем повторно 15.06.2023 в Регистрирующий орган направлены комплект документов для государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса Общества, содержащий:

-Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016, подписанное электронно-цифровой подписью ФИО2 (заявитель);

-Кассовый чек № 127 от 20.02.2023;

-Промежуточный ликвидационный баланс на 06.06.2023;

-Решение № 8 единственного участника ООО «Промводтех» от 06.06.2023;

-Сообщение № 14730754 от 20.02.2023 о ликвидации юридического лица;

-Кассовый чек№ 13 от 17.02.2023;

-Фрагмент журнала «Вестник государственной регистрации» № 8 (929) 2023;

-Сопроводительное письмо от ФИО2;

-Лист записи за ГРН 2237400122628 из ЕГРЮЛ от 14.02.2023;

-Решение № 7 единственного участника ООО «Промводтех» от 06.02.2023.

Регистрирующим органом установлено, что представленные для государственной регистрации документы подписаны электронно-цифровой подписью ФИО2 (заявитель), которая позволяет ему подписывать документы от своего имени только в качестве физического лица, а не в качестве руководителя ликвидационной комиссии Общества, в связи с чем представленные документы расценены Инспекцией как непредставленные, в связи с чем приняты решения от 14.06.2023 № 16058А и от  22.06.2023 № 16867А об отказе в государственной регистрации в соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Полагая отказ в государственной регистрации незаконным, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-Ф3, Закон о регистрации) и иными нормативными актами.

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется ст. 61-65 ГК РФ и главой VII Закона № 129-ФЗ.

В силу п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ учредители или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 20 Закона №129-ФЗ представляется подписанное заявителем заявление (уведомление) по форме №P15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, с проставлением в п. 2 «Причина представления заявления (уведомления)» значения 4 -«составление промежуточного ликвидационного баланса».

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. в том числе, согласно пп. «а» в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 9 Закона № 129 - ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

Из п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ следует, что необходимое для государственной регистрации заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемом при государственной регистрации заявлении не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, в форме электронных документов, подписанных УКЭП заявителя.

В соответствии с пп. «а» п. 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть, в том числе, следующие физические лица:

-руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого   юридического   лица   или    иное   лицо,    имеющие   право   без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

-конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии ликвидатор) при ликвидации юридического лица.

Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ).

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 18 Закона № 63-ФЗ при выдаче квалифицированного сертификата аккредитованный удостоверяющий центр обязан получить от лица, выступающего от имени заявителя - юридического лица, подтверждение правомочия обращаться за получением квалифицированного сертификата.

При обращении в аккредитованный удостоверяющий центр заявитель указывает на ограничения использования квалифицированного сертификата (если такие ограничения им устанавливаются) и представляет доверенность или иной документ, подтверждающий право заявителя действовать от имени других лиц (п. 7 ч. 2 ст. 18 Закона № 63-ФЗ).

Частью 2.2 ст. 18 Закона № 63-ФЗ установлено, что аккредитованный удостоверяющий центр с использованием инфраструктуры осуществляет проверку достоверности документов и сведений, представленных заявителем в соответствии с ч. 2 и 2.1 ст. 18 Закона № 63-ФЗ. Для заполнения квалифицированного сертификата в соответствии с ч. 2 ст. 17 Закона № 63-ФЗ аккредитованный удостоверяющий центр запрашивает и получает из государственных информационных ресурсов, в том числе выписку из ЕГРЮЛ в отношении заявителя - юридического лица.

В соответствии с ч. 2.3 ст. 18 Закона № 63-ФЗ в случае, если полученные в соответствии с ч. 2.2 ст. 18 Закона № 63-ФЗ сведения подтверждают достоверность информации, представленной заявителем для включения в квалифицированный сертификат, и аккредитованным удостоверяющим центром установлена личность заявителя - физического лица или получено подтверждение правомочий лица, выступающего от имени заявителя - юридического лица, на обращение за получением квалифицированного сертификата, аккредитованный удостоверяющий центр осуществляет процедуру создания и выдачи заявителю квалифицированного сертификата. В противном случае аккредитованный удостоверяющий центр отказывает заявителю в выдаче квалифицированного сертификата.

В силу положений ст. 14 Закона № 63-ФЗ квалифицированный сертификат может выдаваться как физическим, так и юридическим лицам.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 63-ФЗ квалифицированный сертификат должен содержать уникальный номер, даты начала и окончания срока действия такого сертификата, фамилию, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, или иную информацию, позволяющую идентифицировать владельца квалифицированного сертификата, уникальный ключ проверки электронной подписи.

В силу ч. 3 ст.  14 Закона № 63-ФЗ в случае выдачи квалифицированного сертификата юридическому лицу в качестве владельца квалифицированного сертификата наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Таким образом, из указанной нормы следует, что, если заявителем при государственной регистрации выступает физическое лицо - руководитель постоянно действующего и исполнительного органа юридического лица, то из квалифицированного сертификата должно следовать, что физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени данного юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 14.02.2023 и на дату представления в Регистрирующий орган документов 06.06.2023 и 15.06.2023 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, является ФИО2 в должности руководителя ликвидационной комиссии.

В рассматриваемом случае электронно-цифровая подпись физического лица ФИО2 не содержит информацию о том, что квалифицированный сертификат выдан с указанием его в качестве руководителя ликвидационной комиссии ООО «Промводтех», который действует от имени названного юридического лица, что, является обязательным.

Таким образом, все заявления об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ должны исходить именно от юридического лица. Изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, путем подачи заявления, исходящего от физического лица, Законом № 129 - ФЗ не предусмотрено.

В рассматриваемой ситуации инспекцией установлено, что направленные в адрес регистрирующего органа заявление подписаны электронной подписью физического лица ФИО2, из которой не усматриваются его полномочия выступать от имени ООО «Промводтех». Данный факт заявителем не опровергается. При таких обстоятельствах оспариваемый отказ в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, на основании заявлений от 06.06.2023 и 15.06.2023 соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем заявление ФИО2 не обоснованно и не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении его требований отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                 А.В. Архипова