РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-150968/22-182-805

г. Москва

16 ноября 2022 года

Резолютивная часть объявлена 10 ноября 2022 года

Дата изготовления решения в полном объеме 16 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

при использовании средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОМТРЕЙД» (603000, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГЕОРГИЕВСКИЙ СЪЕЗД 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2015, ИНН: 

<

***>)

к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМАВТО» (603092, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, МОСКОВСКОЕ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.05.2016, ИНН: 

<

***>)

о признании акта приема-передачи от 09.07.2021 предмета лизинга по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ПромТрейд» в полном объеме уплаченных платежей по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 по доверенности № 1/07-Д от 09.06.2022 г., диплом

От ответчика – ФИО3 по доверенности № АЛ0002237 от 01.03.2022 г., диплом

От третьего лица – ФИО4 по доверенности от 12.01.2022 г., удостоверение адвоката 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРОМТРЕЙД» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ВТБ ЛИЗИНГ» (далее - ответчик)  при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КОМАВТО» о признании акта приема-передачи от 09.07.2021 предмета лизинга по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ПРОМТРЕЙД» в полном объеме уплаченных платежей по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом принятых уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований по доводам письменных пояснений.

Исковые требования истца мотивированы ст. 11, 12, 167, 309, 310, 688 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком были заключены: договор лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 (предмет договора – прицеп-сортиментовоз), № АЛ 151 901/04-21 НЖГ от 11.06.2021 (предмет договора – сортиментовоз с КМУ) (далее – договоры лизинга).

Как утверждает истец, на дату заключения договоров лизинга был заинтересован в получении сортиментовоза и прицепа к нему в кратчайший срок, ООО «ПРОМТРЕЙД» 09.07.2021 подписало акт приема-передачи предмета лизинга к договору № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021. Фактического осмотра прицепа-сортиментовоза при подписании акта приема-передачи не проводилось.

Истец указывает, что, ожидая поставку сортиментовоза по договору лизинга № АЛ 151 901/04-21 НЖГ от 11.06.2021, оплачивал лизинговые платежи по договору № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021, несмотря на то, что прицеп фактически не был передан.

Истец обращает внимание, что продавец ООО «КОМАВТО», действуя недобросовестно, неоднократно переносил сроки поставки сортиментовоза по различным причинам.

В ответ на претензию ООО «ПРОМТРЕЙД» от 11.03.2022 от ООО «КОМАВТО» поступило письмо о том, что завод-изготовитель прекратил производство имущества, являющееся предметом договора № АЛК 151901/04-21 НЖГ от 11.06.2021, соответственно, исполнение указанного договора невозможно.

В связи с существенным изменением обстоятельств, из которых ООО «ПРОМТРЕЙД» исходило при заключении договоров лизинга, а также технической невозможности эксплуатировать прицеп без сортиментовоза и, как следствие, утрате коммерческого интереса к заключенным договорам лизинга, истец в июне 2022 года направил в адрес ответчика заявление о расторжении договоров лизинга исх. № 07/22-1 от 09.06.2022.

Договор лизинга № АЛ 151 901/04-21 НЖГ от 11.06.2021 (предмет договора – сортиментовоз с КМУ) расторгнут АО «ВТБ ЛИЗИНГ» в одностороннем порядке путем направления соответствующего уведомления почтой России 01.06.2022.

24.06.2022 в адрес истца поступило сообщение от сотрудника АО «ВТБ ЛИЗИНГ», что в ходе рассмотрения добровольного возврата транспортного средства по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021, было принято решение отказать в возврате транспортного средства. Причина отказа – невозможность осмотра транспортного средства (прицепа – сортиментовоза) в городе Нижний Новгород специалистами АО «ВТБ ЛИЗИНГ» по причине того, что прицеп-сортиментовоз находится на стоянке продавца ООО «КОМАВТО» по адресу: 

<

...>.

Истец отмечает, что в соответствии с п. 6.4 договора лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 место передачи предмета лизинга лизингополучателю: РФ, 

<

...>.

Таким образом, фактической передачи предмета лизинга (прицепа – сортиментовоза) по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 от ответчика истцу не было, предмет лизинга истцом фактически не использовался, место нахождения предмета лизинга не соответствует данным, указанным в акте приема-передачи от 09.07.2021 к договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 2 ст. 688 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если такой срок в договоре не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Истец направил в адрес ответчика и третьего лица заявление исх. № 07/22-2 от 28.06.2022 о признании акта приема-передачи от 09.07.2021 предмета лизинга по договору лизинга № АЛ 151901/03-21 НЖГ от 11.06.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, которое осталось без удовлетворения.

В свою очередь ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.

Суд, отказав в удовлетворении исковых требований пришел к следующим выводам.

Договоры лизинга были заключены в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными 26.10.2020 (далее – Правила лизинга) и являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ.

Пунктами 2.1 и 6.3 договоров лизинга установлено, что в соответствии с требованием лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, предмет лизинга у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату на условиях договора лизинга во временное владение и пользование.

Согласно п. 2.2 договора лизинга лизингополучатель подтвердил, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособность, сроки, место и условия поставки предмета лизинга, определены в договоре купли-продажи, с условиями которого лизингополучатель был ознакомлен и согласен.

В целях исполнения договоров лизинга между АО «ВТБ ЛИЗИНГ» и ООО «КОМАВТО» были заключены договоры купли-продажи № АЛК 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021 и № АЛК 151901/04-21НЖГ от 11.06.2021, на основании которых продавец взял на себя обязательство передать в собственность покупателю предметы лизинга, а покупатель, в свою очередь, полностью оплатить предметы лизинга на условиях, предусмотренных договорами купли-продажи.

Предмет лизинга по договору лизинга № АЛ 151901/04-21НЖГ от 11.06.2021 не был поставлен. В связи с просрочкой поставки договор купли-продажи № АЛК 151901/04-21НЖГ от 11.06.2021 был расторгнут АО «ВТБ ЛИЗИНГ» в одностороннем внесудебном порядке путем направления уведомления № 20727 от 13.05.2022. Договор лизинга № АЛ 151901/04-21НЖГ от 11.06.2021 также был расторгнут АО «ВТБ ЛИЗИНГ» в одностороннем внесудебном порядке на основании уведомления № 24779 от 01.06.2022.

Предмет лизинга по договору лизинга № АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021 был передан истцу 09.07.2021, что подтверждается актом приема-передачи.

Согласно абз. 2 ст. 5.3 Правил лизинга лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи независимо от фактического пользования предметом лизинга.

Ответчик обращает внимание, что исполнил свои обязательства по договору лизинга № АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021 надлежащим образом: профинансировал покупку предмета лизинга и передал его во владение и пользование истца.

По мнению ответчика, требование истца о признании акта приема-передачи от 09.07.2021 недействительной сделкой не обосновано. Правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указывает ответчик, истец в период с августа 2021 года по август 2022 года вносил лизинговые платежи по договору лизинга, что давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Факт осведомленности истца о местонахождении предмета лизинга подтверждается тем, что после подписания акта приема-передачи истец в течение 11 месяцев вносил ежемесячные лизинговые платежи. В указанный период от истца не поступало каких-либо писем с вопросом о местонахождении предмета лизинга.

Кроме того, фактическое местонахождение предмета лизинга на дату подписания акта приема-передачи не является обстоятельством, которое находится в причинной связи с решением истца о заключении сделки.

Третье лицо ООО «КОМАВТО» также возражает против удовлетворения исковых требований.

Согласно п. 4.3. Правил лизинга, передача предмета лизинга осуществляется посредством подписания лизингодателем и лизингополучателем акта приема-передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя.

Все риски, в том числе случайно гибели, утраты или случайного повреждения предмета лизинга, риск обладателя источника повышенной опасности, а также иная ответственность, связанная с использованием предмета лизинга, переходят к лизингополучателю с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

Таким образом, истец с даты подписания акта приема-передачи от 09.07.2021 приобрел право временного владения и пользования предметом лизинга.

Следовательно, ответчик и третье лицо надлежащим образом исполнили свои обязанности, предусмотренные договором лизинга № АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021.

В отношении довода истца о том, что договоры лизинга были заключены им с целью одновременного исполнения и совместного использования имущества третье лицо указывает, что в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Более того, утверждение истца о том, что прицеп, являющийся предметом договора лизинга № АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021, невозможно эксплуатировать без сортиментовоза, являющегося предметом договора лизинга № АЛ 151901/04-21НЖГ от 11.06.2021 является ошибочным. Прицеп можно эксплуатировать с любым тягачом.

Довод истца о фактическом отсутствии предмета лизинга, что ответчиком в нарушение п. 4.1 и п. 4.3 Правил лизинга и п. 6.4 договора лизинга № АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021 не была осуществлена фактическая передача предмета лизинга по адресу, указанному в договоре лизинга, в акте приема-передачи имущества к договору купли-продажи АЛК 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021, равно как и в акте приема-передачи от 09.07.2021 предмета лизинга по договору лизинга №АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021были указаны недостоверные данные по месту передачи прицепа: в актах указано, что место составления акта/место передачи имущества – 

<

...>, в то время как прицеп фактически находился на стоянке третьего лица по адресу: 

<

...> несостоятелен.

В тоже время, при подписании акта приема-передачи истцу была предоставлена информация, что прицеп находится на стоянке третьего лица в г. Нижний Новгород. Данный факт истец расценивает как недобросовестные и незаконные действия (обман) со стороны ответчика и третьего лица.

По мнению истца, довод ответчика по поводу недобросовестных действий истца и ссылка на п. 5 ст. 166 ГК РФ являются необоснованными и незаконными, так как ответчик сам действовал недобросовестно при совершении оспариваемой сделки.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Довод третьего лица о том, что прицеп можно эксплуатировать с любым тягачом, истец расценивает как злоупотребление правом третьим лицом.

Истец также указывает, что в связи с невозможностью использования сортиментовоза с прицепом в своей коммерческой деятельности был вынужден нести расходы по привлечению транспортных средств третьих лиц, аналогичных предмету лизинговых договоров, для выполнения своих уставных задач. Сумма убытков за спорный период (период просрочки поставки сортиментовоза до расторжения договора) составила более 7 млн. руб.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из положений вышеуказанной статьи следует что, если после заключения сделки заявитель своим поведением/действиями давал понять другой стороне о действительности сделки, в таком случае заявление о недействительности сделки не имеет правового значения.

Поскольку договор лизинга № АЛ 151901/03-21НЖГ от 11.06.2021 сторонами исполнялся, акт приема-передачи предмета лизинга подписан сторонами, лизинговые платежи вносились, утверждения истца о недействительности данной сделки являются несостоятельными.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 166, 179, 181, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 49, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья:                                                                                             Ю.Б. Моисеева