СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4791/2023-ГК

г. Пермь

24 марта 2025 года

Дело № А60-53969/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Балдина Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,  

при участии:

от ответчика ФИО1 – ФИО2, доверенность от 29.08.2024;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, 

ФИО1, 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 07 февраля 2025 года  

об отмене обеспечительных мер по делу № А60-53969/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО3, ФИО1, Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариус ФИО4, ФИО5, 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО3, ФИО1, Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

по встречному иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЕВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6,

о признании недействительным решения, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (далее – ООО «Вэбмастер») (в рамках дела № А60-53969/2022) и общество с ограниченной ответственностью «Ева» (далее – ООО «Ева») (в рамках дела № А60-52876/2022) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми заявлениями к ответчикам, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1), Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (далее – ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), в которых просили признать недействительной сделку, заключенную между ФИО3 и ФИО1, на основании которой у ФИО1 возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» (далее – ООО «Экоархитектура»), а также применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» за ФИО3 и признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН №2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» к ФИО1 с установлением обязанности ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 дела №№ А60-53969/2022 и А60-52876/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А60-53969/2022.

ФИО1 заявил встречное исковое заявление о признании недействительным решения единственного участника ООО «Вэбмастер» от 29.11.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Вэбмастер» отказано. Исковое заявление ООО «Ева» оставлено без рассмотрения, истцу из федерального бюджета возвращено 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворены. Признано недействительным решение ООО «Вэбмастер» от 29.11.2022, с ООО «Вэбмастер» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2023 отменено. Исковые требования ООО «Вэбмастер» и ООО «Ева» удовлетворены в полном объеме. Во встречных исковых требованиях ФИО1 о признании недействительным решения ООО «Вэбмастер» от 29.11.2022 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 оставлено без изменения.

В рамках настоящего дела, по заявлению ООО «Вэбмастер» приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 приняты обеспечительные меры. 

31.01.2025 ООО «Вэбмастер» обратилось в суд заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022. 

Определением суда от 07.02.2025 (резолютивная часть от 06.02.2025) заявление ООО «Вэбмастер» удовлетворено. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022.

Ответчик, ФИО1, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что основания, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, не устранены, при этом новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер, не возникло (в удовлетворении ходатайств ФИО3 об отмене обеспечительных мер определениями Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2024 и 23.04.2024 отказано). Указывает, что отмена обеспечительных мер по настоящему делу в условиях корпоративного конфликта при установленных судом злоупотреблениях ФИО6 и ФИО5, нарушает баланс интересов сторон и ставит под угрозу нарушения права и законные интересы ФИО1

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика ФИО1 на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил исходя из следующего.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Согласно ст. 91 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. 

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. 

В соответствии с ч. 4 ст. 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. 

Частью 1 ст. 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Вопрос об отмене обеспечения иска в соответствии с нормами ст. 93 и ч. 2 ст. 97 АПК РФ в арбитражном суде первой инстанции рассматривается судьей единолично. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (ч. 5 ст. 3 АПК РФ). Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном ст. 97 АПК РФ. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 34 Постановления № 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (ч. 2 ст. 94 АПК РФ). 

Содержащееся в ч. 4 ст. 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения. 

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания принятия и отмены обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, устранены, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. 

Как следует из материалов дела, ООО «Вэбмастер», заявляя об отмене действующих обеспечительных мер, сослалось на то, что в рамках настоящего дела рассмотрены исковые заявления ООО «Вэбмастер» и ООО «Ева» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» от 13.07.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО1 Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2024 по делу № А60-53969/2022, удовлетворены иски ООО «Вэбмастер» и ООО «Ева», признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» от 13.07.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО1 Пояснил, что в настоящее время необходимость для сохранения обеспечительных мер отпала. Более того, имеющиеся обеспечительные меры фактически препятствуют достижению целей вынесения судебного акта по делу № А60-53969/2022.

Судом первой инстанции установлено, что принятие обеспечительных мер было направлено на недопущение недобросовестного поведения со стороны ФИО1 и ФИО3, заключивших ничтожный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» от 13.07.2022, а их сохранение – направлено на обеспечение исполнения судебного акта по делу         № А60-53969/2022 и достижения цели вынесения данного судебного акта. Целью вынесения судебного акта по делу №А60-53969/2022 являлось восстановление у ООО «Ева» возможности осуществить акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура». 

Правовой интерес (цель) в вынесении судебного акта по делу № А60-53969/2022 указан в абзаце 4, 5 стр. 7 Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-53969/2022 от 19.10.2023: «Нарушение интересов ООО «Ева» заключается в утрате возможности осуществить акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» в соответствии с условиями соглашения. Нарушение интересов ООО «Вэбмастер» заключается в утрате актива ООО «Ева» – права на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» в соответствии с условиями Соглашения.  

Таким образом, судебный акт по делу № А60-53969/2022 вынесен с целью восстановления прав ООО «Ева» и ООО «Вэбмастер», и, в частности – права ООО «Ева» на акцепт оферты по Соглашению о предоставлении опциона на заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» от 13.02.2022, заключённому между ФИО3 и ООО «Ева».   

ООО «Ева» 30.08.2024 совершило нотариальный акцепт оферты по Соглашению о предоставлении опциона на заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» от 13.02.2022, заключённому между ФИО3 и ООО «Ева».

Между тем, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 27.01.2025 принято решение о приостановлении государственной регистрации вышеуказанного акцепта и внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура», в связи с наличием обеспечительных мер, наложенных Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2022 по делу №А60-53969/2022.

В настоящее время имеющиеся обеспечительные меры фактически препятствуют достижению целей вынесения судебного акта по делу №А60-53969/2022. 

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что итоговый судебный акт вступил в законную силу, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств необходимости сохранения действия обеспечительных мер в заявленном виде, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для отмены принятых обеспечительных мер.

Доводы заявителя жалобы о том, что отмена обеспечительных мер нарушает баланс интересов сторон и ставит под угрозу нарушения права и законные интересы ФИО1, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку обеспечительные меры были приняты по заявлению и в интересах другой стороны. В настоящий момент сторона, заявившая о принятии обеспечительных мер, утратила интерес в их сохранении. Более того, как уже было отмечено, в настоящее время наложенные обеспечительные меры фактически препятствуют достижению целей вынесения судебного акта по делу №А60-53969/2022. Если заявитель жалобы полагает, что обеспечительные мере должны быть приняты для обеспечения его интересов, он не лишен возможности обратиться в суд с соответствующим заявлением.

При таких обстоятельствах определение об отмене обеспечения иска принято судом первой инстанции обоснованно. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 в порядке ст. 265.1 АПК РФ приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2025 об отмене обеспечительных мер по делу № А60-53969/2022, до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по жалобе на данное определение. Рассмотрение жалобы по существу апелляционным судом завершено, основания для дальнейшего приостановления исполнения определения от 07.02.2025 отсутствуют. 

В соответствии с подп. 19 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) с 09.09.2024 при подаче апелляционной жалобы по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, а также при подаче кассационной жалобы на судебный приказ государственная пошлина уплачивается: для физических лиц в размере 10 000 руб.; для организаций в размере 30 000 руб. 

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.      

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 183, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 февраля 2025 года по делу № А60-53969/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.  

Судья

       Р.А. Балдин