ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11729/2022

г. Вологда

28 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей  Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 10.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 мая 2024 года по делу № А05-11729/2022,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от  28.10.2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании несостоятельной (банкротом) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место            рождения – г. Архангельск; адрес регистрации: 163046, г. Архангельск;                   ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; далее – Должник). 

Определением суда от 30.01.2023 (резолютивная часть от  23.01.2023) в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Решением суда от 11.07.2023 (резолютивная часть от 04.07.2023) в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (адрес – Костромская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Банк,                     ПАО «Совкомбанк») обратилось 13.02.2023 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника требования в размере 7 304 192 руб. 20 коп. по обязательствам, обеспеченным залогом имущества.

Протокольным определением от 11.07.2023 суд выделил в отдельное производство требование ПАО «Совкомбанк» в размере 2 994 100 руб. 83 коп., основанное на договоре от 21.10.2021 № 4453605255. 

В силу пункта 10 индивидуальных условий договора потребительского кредита от 21.10.2021 № 4453605255 обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является залог транспортного средства Lexus LX 450D, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – транспортное средство, автомобиль).

Финансовый управляющий обратился 12.04.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля, заключенного Должником и  ФИО1 (место жительства: 163046, г. Архангельск), применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу Должника; включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования Банка по кредитному договору от 21.10.2021 № 4453605255 на сумму 2 994 100 руб. 83 коп., как обеспеченное залогом имущества – спорного транспортного средства.

Протокольным определением от 11.07.2023 в одно производство для совместного рассмотрения объединены следующие обособленные споры:

по заявлению финансового управляющего к ФИО1 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля;

по заявлению Банка о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 2 994 100 руб. 83 коп., основанного на договоре от 21.10.2021 № 4453605255, по обязательствам, обеспеченным залогом имущества.

Определением суда от 27.05.2024 договор купли-продажи автомобиля от 01.02.2022, заключенный ФИО4 и ФИО1, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу Должника спорный автомобиль. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Кроме того, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требование Банка в размере 2 994 100 руб. 83 коп., в том числе 2 888 771 руб. 34 коп.  основного долга, 103 294 руб. 05 коп. процентов,  739 руб.  комиссии, 1 296 руб. 44 коп.  неустойки, как обеспеченное залогом имущества Должника и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога: автомобиля.

ФИО1 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование своей позиции ссылается на то, что является необоснованным вывод суда о том, что автомобиль продан Должником по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным исполнением.

Судом не учтено техническое состояние автомобиля. Вместе с тем в материалы дела представлен отчет от 26.01.2022 № 2158-22рс, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Проф-Оценка»                                     (далее – ООО «Проф-Оценка»), согласно которому стоимость транспортного средства по состоянию на 20.01.2022 составляет 2 540 000 руб. Стоимость ремонта принята оценщиком согласно заказу-наряду от 20.01.2022                              № SMA0033881 в размере 3 605 434 руб.

Исходя из этого отчета, стороны сделки согласовали стоимость автомобиля, при совершении сделки учитывали техническое состояние транспортного средства.

В  материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия рыночной стоимости имущества и цены договора.

Эксперт, рассчитав рыночную стоимость, не произвел ее корректировку на обременение (залог).

Считает, что ответчику необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной экспертизы.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав мнение представителя ФИО1, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ПАО «Совкомбанк» (кредитор) и ФИО4 заключили кредитный договор от 21.10.2021 № 4453605255, согласно которому Банк предоставил Должнику лимит кредитования в размере 3 000 000 руб., под 21,9 % годовых на срок 60 месяцев.

Пунктом 12 договора установлена ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение условий договора в виде неустойки в размере 20 % годовых.

В силу пункта 10 договора обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является залог спорного транспортного средства.

При заключении договора Должник выразил согласие на переход в режим «Возврат в график», информирован о комиссии за данную услугу.

Задолженность по кредитному договору, обеспечение исполнения обязательства в  виде залога подтверждаются условиями кредитного договора, выпиской по счету.

Поскольку задолженность перед кредитором не погашена, Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований кредиторов 4 310 091 руб. 37 коп., в том числе: 2 994 100 руб. 83 коп., из них                 2 888 771 руб. 34 коп.  основного долга, 103 294 руб. 05 коп. процентов,                      739 руб.  комиссии, 1 296 руб. 44 коп.  неустойки по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника.

Транспортное средство, являющееся предметом залога, приобретено ФИО4 у ФИО6 по договору купли-продажи от 16.03.2020; согласованная сторонами стоимость транспортного средства составляла 5 000 000 руб.

Должник и ФИО1 заключили 01.02.2022 договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым Должник (продавец) обязался передать в собственность, а ФИО1 (покупатель) – принять и оплатить транспортное средство.

Стоимость автомобиля определена сторонами в 3 500 000 руб. 

В пункте 2.2 договора указано, что на момент его подписания  стоимость передаваемого имущества не оплачена; покупатель обязан провести в срок до 01.03.2022 или иным способом прекратить обязательство по оплате.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления финансового управляющего, признав договор купли-продажи автомобиля от 01.02.2022, заключенный ФИО4 и ФИО1, недействительной сделкой; применил последствия ее недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу Должника спорное транспортное средство.

Кроме того, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требование Банка в размере                       2 994 100 руб. 83 коп., в том числе 2 888 771 руб. 34 коп.  основного долга,                   103 294 руб. 05 коп. процентов,  739 руб.  комиссии, 1 296 руб. 44 коп.  неустойки, как обеспеченное залогом имущества Должника и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета               залога –  автомобиля.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае спорный договор заключен 01.02.2022, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве.

В подтверждение доводов о занижении цены договора финансовый управляющий представил объявления из сети Интернет, согласно которым рыночная цена автомобиля аналогичной модели и года выпуска составляет в среднем 7 600 000 руб.;  также выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности» заключение эксперта                                    № 009/1-ЭС-2023, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 01.02.2022 составляет 7 057 512 руб. 

Определением суда от 07.02.2024 по ходатайству ответчика назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки.

Согласно экспертному заключению от  25.03.2024 № 097-ТС-2024 рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки составляла 6 114 000 руб. При определении рыночной стоимости объекта экспертом применена корректировка на предложение (на торг) – 10 %; средняя цена предложения по объектам-аналогам составила 6 793 850 руб.

Рыночная стоимость автомобиля, определенная в  заключении от 25.03.2024 № 097-ТС-2024 (6 793 850 руб.), близка к стоимости, определенной в заключении № 009/1-ЭС-2023 (7 057 512 руб.).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, учитывая соотношение цены, по которой продано транспортное средство, к рыночной стоимости, определенной экспертными заключениями, автомобиль продан Должником по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным исполнением.

Вопреки доводам жалобы, договор не содержит сведений о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля либо наличии у него каких-либо дефектов.

Как верно указал суд, о надлежащем техническом состоянии транспортного средства, его соответствии обязательным требованиям безопасности транспортных средств свидетельствует, в том числе диагностическая карта № 006841072200591, представленная ответчиком при регистрации транспортного средства в органах ГИБДД. 

Из представленных сведений о привлечении к административной ответственности следует, что спорное транспортное средство использовалось не только для поездок в черте города Архангельска, но и за его пределами, что было бы невозможным при ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства. 

К отчету от 26.01.2022 № 2158-22рс, выполненному ООО «Проф-Оценка», согласно которому стоимость автомобиля по состоянию на 20.01.2022 составляет             2 540 000 руб., суд обоснованно отнесся критически, указав, что при оценке применена поправка на техническое состояние транспортного средства. Стоимость ремонта принята оценщиком согласно заказу-наряду от 20.01.2022 № SMA0033881 в размере 3 605 434 руб., являющимся приложением к отчету об оценке. Однако данный заказ-наряд не подписан составившим его лицом, а следовательно, не имеет юридической силы.

Во исполнение определения суда от 19.12.2023 об истребовании доказательств общество с ограниченной ответственностью «Аксель-Моторс Архангельск» представило информацию о проводимых ремонтных работах в отношении спорного автомобиля. Из представленных документов следует, что в течение 2021 года в основном проводились работы, не связанные с ремонтом автомобиля, а направленные на его техническое обслуживание (замена  фильтров, масла) и не свидетельствующие о наличии неисправностей.  

Акт осмотра транспортного средства  от 14.07.2022 и справка                               ООО «Автосервис» от 20.12.2022 составлены спустя несколько месяцев после перехода права собственности на транспортное средство к ФИО1,                       не содержат расшифровки подписи составившего их лица; реквизиты организации (ИНН, ОГРН) указаны некорректно, не позволяют найти сведения об организации в ЕГРЮЛ, на документах проставлена печать ИП ФИО7, поэтому суд верно отнесся к ним критически.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной экспертизы по делу отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Судом учтено, что в экспертом заключении отражена информация о том, что  обременение в виде залога выявлено, а также причины его не учета в рыночной стоимости сделки.

Спорный договор купли-продажи от 01.02.2022 не содержит никаких оговорок относительно продажи автомобиля с обременением в виде залога.

Так, в пункте 1.3 договора от 01.02.2022 указано, что продавец гарантирует, что отчуждаемое имущество на момент передачи свободно от права требования третьими лицами. 

Эксперт в судебном заседании 23.04.2024  пояснил, что обременения –внешние факторы, которые могут как влиять на стоимость конкретной сделки, так и не влиять. 

В судебных заседаниях представитель ответчика неоднократно пояснял, что ФИО1 знал о залоге, но был введен в заблуждение ФИО4, которая обещала погасить кредит. 

Таким образом, согласовывая цену, стороны договора исходили из того, что обременение будет снято. 

Следовательно, в рассматриваемом случае рыночная стоимость автомобиля не подлежит корректировке в связи с наличием залога.

Определение рыночной стоимости проводилось экспертом исходя из допущения, что обременение в виде залога не оказывает влияния на рыночную стоимость объекта исследования, поскольку обременение должно было быть снято при продаже автомобиля.

Вопреки доводам апеллянта, доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения в рамках проведенной судом экспертизы, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В данном случае отсутствуют какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих назначение и производство судебных экспертиз; в заключении содержатся сведения о примененной методике, разъяснение основных теоретических положений, из которых исходит в своем заключении эксперт.

Несогласие заявителя с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы, при том что назначение дополнительной экспертизы – это право суда, а не обязанность.

В связи с этим суд правомерно отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.

На основании изложенного апелляционной коллегией отклонено аналогичное ходатайство ответчика, заявленное в суде апелляционной инстанции.

Относительно наличия у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату по договору от 01.02.2022, судом верно учтено следующее.

Так, согласно пункту 2 акта приема-передачи от 01.03.2022 расчеты между сторонами произведены полностью.

Вместе с тем  кредитные средства от акционерного общества «Почта Банк» в размере 3 000 000 руб. получены ответчиком только  09.03.2022. 

Доводы представителя ответчика о том, что это сделано во избежание финансовых санкций за просрочку оплаты, суд правомерно оценил как неубедительные с учетом незначительности периода просрочки и наличия личных доверительных отношений между сторонами договора.

Как следует из пояснений Должника в судебных заседаниях, они в течение длительного периода времени знакомы с ответчиком, вместе работали, отношения между ними носят доверительный характер. 

Кроме того, согласно электронному страховому полису 0305036996 на период с 07.04.2023 по 06.04.2024 лицами, допущенными к управлению транспортным средством, являются ФИО1, ФИО6, ФИО4 При этом должник сообщил суду, что эти лица были допущены к управлению транспортным средством и в тот период, когда его собственником являлась ФИО4, ответчик и его брат могли по поручению Должника отвезти транспортное средство на техническое обслуживание.

Суд правомерно принял во внимание, что регистрация сделки по продаже автомобиля в ГИБДД совершена 07.04.2022, то есть после вынесения судом решения от 26.03.2022 по делу № А05-9595/2021 о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО3 3 000 000 руб. долга, а также то, что в марте 2022 года в отношении Должника проводилась служебная проверка в акционерном обществе «СМП Банк» по факту хищения денежных средств со счета ФИО8

Указанная совокупность косвенных доказательств также свидетельствует о мнимости оспариваемого договора.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что имеются основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции, установив, что транспортное средство находится в собственности ФИО1, правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить автомобиль  в конкурсную массу Должника.

В силу статей 134-137, пункта 3 статьи 213.27  Закона о банкротстве требование Банка в размере 2 994 100 руб. 83 коп. правомерно включению судом в третью очередь реестра требований кредиторов Должника как обеспеченное залогом имущества Должника и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога.

Судом учтено, что денежные средства предоставлены Должнику до даты возбуждения дела о банкротстве, требования кредитора определены на дату введения первой процедуры  банкротства. Доказательств, свидетельствующих о прекращении права залога, отсутствия заложенного имущества в натуре (отсутствие возможности обращения взыскания на заложенное имущество), не представлено.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 мая                 2024 года по делу № А05-11729/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

С.В. Селецкая