Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-4741/2022

05 декабря 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элегант» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2023 года по делу № А58-4741/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество, ответчик) о взыскании в пользу каждого из истцов по 2 349 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, общество просит отменить указанные судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно приняли к расчету рыночную стоимость имущества, принадлежащего обществу.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2002; согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.07.2020, учредителями общества являлись: ФИО3 с номинальной стоимостью доли в 2 901 рубль 45 копеек,  ФИО1 с номинальной стоимостью доли в 2 901 рубль 45 копеек (6,4 % доли), ФИО2 с номинальной стоимостью доли в 2 901 рубль 45 копеек (6,4 % доли), ФИО4 с номинальной стоимостью доли в 34 795 рублей 65 копеек (80,8 % доли), ФИО5 с номинальной стоимостью доли в 2 901 рубль 45 копеек (6,4 % доли).

Право участника выйти из состава общества отражено в статье 9 Устава общества.

11.08.2020 истцы обратились к ответчику с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик письмами от 19.10.2020 № 55, № 56 сообщил истцам, что общество не возражает выплатить стоимость их долей согласно данным бухгалтерской отчетности по 8 512 рублей каждому участнику, с удержанием НДФЛ в размере 729 рублей.

В связи с тем, что действительная стоимость долей ФИО1, ФИО2 обществом не выплачена, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда первой инстанции от 17.01.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аналитический центр оценки и консалтинга «Интеллект».

По результатам экспертизы 09.02.2023 в материалы дела было представлено заключение от 03.02.2023 № 16865-ОЦ (л. д. 47-130 т. 2), согласно которому стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества (без учета НДС) – нежилого помещения (часть дома) с общей площадью 437 кв. м, с кадастровым номером 14:18:000000:853, расположенного по адресу: 

<

...>, этаж 1, составляет 39 150 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закрепляет право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение от 03.02.2023 № 16865-ОЦ, принимая во внимание сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2019, установив, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязанность по выплате истцам, вышедшим из состава участников общества, действительной стоимости их долей в уставном капитале (по 6,4 % каждый из истцов), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно приняли к расчету рыночную стоимость имущества, принадлежащего обществу, следует отметить, что согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11, по смыслу положений Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату. Суды определили действительную стоимость доли, в том числе на основании выводов, изложенных в заключении судебной экспертизы от 03.02.2023 № 16865-ОЦ, установившей стоимость чистых активов общества в размере 39 150 000 рублей.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 мая 2023 года по делу № А58-4741/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова

 

И.И. Палащенко