ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-16356/2024

г. Самара

17 января 2025 года

11АП-17408/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 октября 2024 года по делу № А55-16356/2024 (судья Балькина Л.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рунако Сервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансойл",

о взыскании 1 764 416 руб. 42 коп., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рунако Сервис" обратилось  в арбитражный суд Самарской области с иском, в котором, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера требований, просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" неосновательное обогащение 1 622 880 руб. за период с 01.05.2021 по 01.08.2021 и проценты за пользование чужими денежными средствами 503 096 руб. 89 коп. 

Арбитражный суд Самарской области решением от 10 октября 2024 года исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рунако Сервис" 1 764 416 руб., в том числе: 1 622 880 руб. 00 коп. неосновательного обогащения , 141 536 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 27 911 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказал.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела. 

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

С апелляционной жалобой ответчиком представлены дополнительные документы - ежемесячные эксплуатационные рапорты по добычи нефти ЗАО "Кэпитал ОЙЛ" с мая 2021 года по июль 2021 года, копию лицензии на право пользования недрами выданной ЗАО "Кэпитал ОЙЛ", копию определения АРБИТРАЖНОГО СУДА ГОРОДА мОСКВЫ ПО ДЕЛУ №а40-178964/2021 ОТ 22.03.2022.

В силу разъяснений, данных в п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено. 

С учетом изложенного в приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, 01.08.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Рунако Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл» заключен договор № 01/08-2021 аренды, обслуживания и ремонта УЭПН, согласно которому истец, являющийся арендодателем, предоставил ответчику, являющемуся арендатором, во временное пользование электропогружные установки (УЭПН), а также принял на себя обязательство оказывать услуги и производить работы по монтажу, обслуживанию, ремонту оборудования и проч.

В соответствии с п. 8.1. договора, расчет за предоставление УЭПН в аренду, оказание услуг согласно п. 2.3. договора, осуществляется из стоимости суток-услуг, размер которых установлен сторонами в приложении № 9а к договору.

Обосновывая требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за период, предшествовавший заключению договора, истец заявил, что до заключения договора ответчик фактически использовал Оборудование (электропогружные установки (УЭПН)) истца, осуществляло добычу нефти, извлекал прибыль без оплаты за аренду. Акты об оказанных услугах подписывали сотрудники ЗАО «Кэпитал Ойл», которые одновременно являлись работниками ООО «Трансойл».

Судом первой инстанции установлено, что между ЗАО «Кэпитал Ойл» и Обществом с ограниченной ответственностью «Рунако Сервис» 22.01.2018 был заключен договор аренды, обслуживания и ремонта УЭПН № 22/01-2019, согласно которому истец, являющийся арендодателем, предоставляет ЗАО «Кэпитал Ойл», являющемуся арендатором, во временное пользование электропогружные установки (УЭПН), а также обязуется оказывать услуги и производить работы по монтажу, обслуживанию, ремонту оборудования и проч.

Арендодателем было передано арендатору оборудование в соответствии с актами приема-передачи: № 14 от 23.02.2019, № 38 от 02.05 2019, № 103 от 05.11 2019, № 119 от 12,12 2020.

В соответствии с п. 8.1. договора, расчет за предоставление УЭПН в аренду, оказание услуг согласно п. 2.3. договора, осуществляется из стоимости суток-услуг, размер которых установлен сторонами в приложении № 9 к договору.

19.01.2021 ЗАО «Кэпитал Ойл» продало принадлежащие ему скважины в собственность ООО «Трансойл» согласно договору купли-продажи недвижимого имущества. Скважины были переданы 19.01.2021, что подтверждается актом приема-передачи от 19.01.2021. Право собственности на скважины было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 17.02.2021.

Скважины были оснащены оборудованием истца.

Принятие услуг, фактически оказанных истцом в период с 01.05.2021 по 01.08.2021, подтверждается следующими документами:

-актом об оказанных услугах № 40 от 31 мая 2021 года на сумму 546 840,00 руб.;

-актом об оказанных услугах № 64 от 30 июня 2021 года на сумму 529 200,00 руб.;

-актом об оказанных услугах № 71 от 31 июля 2021 года на сумму 546 840.00 руб.:

-реестром (отчетом) выполненных работ по прокату УЭЦН в ЗАО «Кэпитал Ойл» по договору № 22/01-2019 май 2021 года;

-реестром (отчетом) выполненных работ по прокату УЭЦН в ЗАО «Кэпитал Ойл» по договору № 22/01-2019 июнь 2021 года;

-реестром (отчетом) выполненных работ по прокату УЭЦН в ЗАО «Кэпитал Ойл» по договору № 22/01 -2019 июль 2021 года;

-справка выполненных работ по прокату в ЗАО «Кэпитал Ойл» за май 2021 года по ООО «Рунако Сервис»;

-справка выполненных работ по прокату в ЗАО «Кэпитал Ойл» за июнь 2021 года по ООО «Рунако Сервис»;

-справка выполненных работ по прокату в ЗАО «Кэпитал Ойл» за июль 2021 года по ООО «Рунако Сервис».

 Согласно расчету истца, общая стоимость аренды за период с 01.05.2021 по 01.08.2021 составила 1 622 880 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 2024-002 от 04.03.2024 с требованием оплатить денежные средства за использование оборудования, принадлежащего истцу, в размере 1 639 800 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами. Данные требования не исполнены ответчиком, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что истцом не доказано, что в спорный период ответчик использовал его оборудование, так как договор между ООО «Рунако Сервис» и ООО «Трансойл» был заключен лишь 01.08.2021 и до этой даты истец оказывал услуги ЗАО «Кэпитал Ойл», а не ответчику. То обстоятельство, что право собственности на скважины перешло 19.01.2021 от ЗАО «Кэпитал Ойл» к ООО «Трансойл», как полагает ответчик, никак не повлияло на правоотношения сторон по договору аренды, обслуживания и ремонта УЭПН № 22/01-2019 от 22.01.2018, заключенному между ООО «Рунако Сервис» и ЗАО «Кэпитал Ойл». После перехода права собственности на скважины ООО «Рунако Сервис» продолжило оказывать услуги ЗАО «Кэпитал Ойл», в связи с чем, как полагает ответчик, ООО «Трансойл» является ненадлежащим ответчиком.

Удовлетворяя требование о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1 ст. 1102, п. 2 ст. 1105 ГК РФ и исходил из того, что ответчик, являясь коммерческим юридическим лицом, целью создания и деятельности которого является извлечение прибыли, в целях эксплуатации переданных ему 19.01.2021 скважин и получения прибыли, использовал в указанных целях имущество истца (электропогружные установки), не производил оплату за их пользование.

Удовлетворяя частично требование о взыскании процентов, суд первой инстанции руководствовался статьей 1107 ГК РФ. При этом в качестве момента, когда ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств от истца суд первой инстанции принял момент востребования истцом неосновательно полученных денежных средств соответствующей претензией, которая была получена ответчиком 07.03.2024, и с учетом срока на добровольное исполнение обязательств, указанного в претензии – 10 дней, начальной датой начисления процентов признал 19.03.2024.

Доводы заявителя о том, что скважины и находящееся в них оборудование не являются единым объектом, что договор аренды между истцом и ЗАО «Капитал Ойл» не расторгался, что договор субаренды между ЗАО «Капитал Ойл» и ответчиком не заключался, что заявитель он не является правопреемником ЗАО «Капитал Ойл» и не имеет никаких обязательств перед истцом, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку обязательства из неосновательного обогащения возникают не на основании сделок или замены стороны в обязательстве, а вследствие самого факта приобретения или сбережения имущества за счет чужого лица (п. 1 ст. 1102 ГК РФ), в том числе, в виде неосновательного временного пользования имуществом чужого лица (п. 2 ст. 1105 ГК РФ).

Ссылки заявителя на решение Арбитражного суда Самарской области по делу А40-116003/2021 и довод заявителя о том, что истец даже после перехода права собственности на скважины оказывал услуги аренды в пользу ЗАО «Капитал Ойл» и получал от него арендную плату, не могут служить основанием для отмены решения, поскольку решением по указанному делу с ЗАО «Капитал Ойл» взыскана задолженность за период с июня 2020 года по март 2021 года, в реестр требований кредиторов ЗАО «Капитал Ойл» также включены требования истца о взыскании задолженности с июня 2020 года по март 2021 года, а в настоящем деле рассматривается требование о взыскании неосновательного обогащения за период с мая 2021 года.

Довод заявителя о том, что ЗАО «Капитал Ойл» имело лицензию на пользование недрами сроком действия до 30.09.2021, а у ответчика в мае – июле 2021 года отсутствовала лицензия на пользование недрами, также не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку наличие лицензии у ЗАО «Капитал Ойл» и отсутствие лицензии у ответчика не отменяет тот факт, что именно ответчик в спорный период являлся собственником скважин, в которых было установлено принадлежащее истцу оборудование. 

Наличие актов об оказанных услугах, подписанных ЗАО «Капитал Ойл», не опровергает того факта, что в спорный период собственником скважин являлся ответчик и что именно он пользовался оборудованием, установленным в принадлежащих ему скважинах в целях извлечения прибыли. Наличие нерасторгнутого договора аренды между истцом и ЗАО «Капитал Ойл», а также подписанных от имени ЗАО «Капитал Ойл» актов само по себе не свидетельствует о том, что истец получил встречное удовлетворение со стороны ЗАО «Капитал Ойл» и что удовлетворение заявленных требований приведет к неосновательного обогащению на стороне истца. 

Сведений о наличии каких-либо правоотношений между ответчиком и ЗАО «Капитал Ойл», в силу которых принадлежащее истцу оборудование было передано обществом «Капитал Ойл» во временное пользование ответчика, в дело не представлено. Сведений о том, что ответчик перечислял обществу «Капитал Ойл» денежные средства за пользование переданным оборудованием, также не представлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10 октября 2024 года по делу № А55-16356/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Д.А. Дегтярев

 Е.А. Митина