АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-11100/2021

г. Новосибирск

04 июня  2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня   2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 июня   2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Рыбиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (ОГРН 1165476104860), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>), Новосибирская обл., рабочий поселок Кольцово 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТД Фопос» (ОГРН 

<

***>),  г. Новосибирск

о взыскании 744 132, 36 руб. задолженности за период с 16.03.2018 по 21.06.2018, 56 867, 64 руб. неустойки за период с 05.05.2018 по 10.04.2020 по договору поставки № 46857 от 01.03.2011

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  не явился, извещён

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 29.06.2020, диплом № 414/152-07-20 от 06.07.21020, паспорт)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бест прайс» (далее – истец, ООО «Бест прайс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ответчик, ООО «Компания Холидей») о взыскании 2 843 382, 21  руб. задолженности за период с 16.03.2018 по 21.06.2018, 56 867, 64  руб. неустойки за период с 05.05.2018 по 10.04.2020 по договору поставки № 46857 от 01.03.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТД Фопос»  (далее - ООО «ТД Фопос»).

Требования истца мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки № 46857 от 01.03.2011, право требования долга и пени по которому перешло к нему на основании соглашения об уступке прав (требований) от 06.09.2018, соглашения об уступке прав (требований) № 46857ЦНБП от 28.02.2020.

Истец заявил о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

Ответчик по существу исковые требования не оспорил, вместе с тем указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска в связи с отсутствием оплаты по договорам уступки, также указал на аффилированность ООО «Компания Холидей», ООО «Нск холди», ООО «Бест прайс», полагает, что аффилированные кредиторы безвозмездно получили права требования к должнику, указал на отсутствие экономической цели при заключении соглашений уступки.  

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признал, не возражая при этом, что требования являются текущими. 

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, пояснений не представило, представителя в судебное заседание не направило. 

Суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, суд установил. 

01.03.2011 между ООО «Компания Холидей» и ООО «ТД Фопос»  был заключен договор поставки № 46857 (далее - договор поставки), в соответствии с которым ООО «ТД Фопос»  (поставщик) обязалось поставлять товар, а ООО «Компания Холидей» (покупатель) - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии с условиями договора поставки в период с 16.03.2018 по 21.06.2018 ООО «ТД Фопос» поставило в адрес ответчика товар на общую сумму 2 867 972, 80 руб. Ответчиком товар был принят.

Ответчиком в установленные пунктом 7.5. договора поставки сроки товар оплачен не был, в связи с чем образовалась задолженность по оплате товара в размере 2 843 382, 21  руб. 

06.09.2018 между ООО «ТД Фопос» (цедент 1)  и ООО «Нск холди» (цессионарий 1) было заключено соглашение об уступке прав (требований) (далее - соглашение) по договору поставки № 46857 от 01.03.2011, по условиям которого цедент 1 уступил в пользу цессионария 1 все свои права (требования) к должнику, которые существовали на дату заключения соглашения, в том числе права (требования) суммы основного долга в размере 2 843 382, 21 руб. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения, уступаемые по настоящему соглашению права (требования) перешли от цедента 1 к цессионарию 1 с момента заключения соглашения.

28.02.2020 между ООО «Нск Холди» (цедент 2)  и ООО «Бест прайс» (цессионарий 2) было заключено соглашение № 46857ЦНБП об уступке прав (требований) по договору поставки № 46857 от 01.03.2011, по условиям которого цедент 2 уступил в пользу цессионария 2 все свои права (требования) к должнику, которые существовали на дату заключения соглашения, в том числе права (требования) суммы основного долга в размере 2 843 382, 21 руб. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения, уступаемые по настоящему соглашению права (требования) переходят от цедента 2 к цессионарию 2 с момента заключения соглашения.

Вместе с переходом права требования задолженности по основному долгу в размере 2 843 382, 21 руб.  к ООО «Бест прайс» перешло право на взыскание неустойки за просрочку оплаты товара в соответствии с пунктом 8.10. договора поставки.

В силу пункта 8.10. договора поставки (в редакции дополнительного соглашения № 21 от 01.01.2017) в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате покупателем поставленного поставщиком товара, покупатель обязан выплатить поставщику неустойку (штраф) в размере: 100 рублей за первые 42 дня просрочки, по истечении данного периода неустойку (пени) в размере - 0, 05% от суммы задолженности (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей суммы задолженности (включая сумму НДС).

Ответчику начислены пени за период с 05.05.2018  по 10.04.2020  в сумме 56 867, 64 руб. 

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия. Требования истца остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Изучив и проверив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор цессии никем не оспорен и признается судом соответствующим гражданскому законодательству.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требования по денежным обязательствам, возникшим на основании договора поставки № 46857 от 01.03.2011, в том числе, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в данном случае право на взыскание неустойки за просрочку оплаты товара.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными доказательствами подтвержден факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара в сумме 2 843 382, 21 руб. Данный факт ответчиком не спорен.

В связи с изложенным, требование о взыскании долга в сумме 2 843 382, 21 руб.  подлежит удовлетворению.

Также истец предъявил к взысканию 56 867, 64  руб. неустойки за период с 05.05.2018 по 10.04.2020 по договору поставки № 46857 от 01.03.2011, начисленную на основании пункта 8.10 договора поставки.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Заключая договор поставки, стороны согласование условие об уплате неустойки в случае нарушения сроков оплаты товаров. 

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, поскольку иное договором об уступке не предусмотрено, то вместе с переходом права требования задолженности к истцу перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в данном случае право на взыскание неустойки за просрочку оплаты товара.

Так как факт несвоевременной оплаты за поставленный товар подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании неустойки также признается судом обоснованным. 

Довод ответчика о том, что оплата уступки не произведена, не нашел документального подтверждения. 

В соглашении № 46857ЦНБП от 28.02.2020 имеется условие о цене и о порядке оплаты уступаемых прав (требований). Доказательств наличия намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) ответчиком не представлено.

Также суд не принимает ссылку ответчика на отсутствие экономической целесообразности в приобретении права требования к должнику, при том, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон соглашения об уступке противоправной, о совершении соглашения об уступке сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Исходя из доказательств, представленных в материалы дела, оснований полагать, что действия ООО «Бест прайс» по приобретению права требования к ООО «Компания Холидей» осуществлены исключительно с противоправной целью  получения денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи, не имеется.

В связи с изложенным, суд признает, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

28.02.2019 ответчик признан несостоятельным (банкротом). При этом первое заявление о признании его банкротом было принято к производству Арбитражного суда Новосибирской области 10.01.2018 и возбуждено производство по делу № А45-10393/2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Следовательно, все требования к должнику, возникшие с 10.01.2018 являются текущими, подлежат рассмотрению только в порядке общего искового производства.

Основанием предъявленных требований истца в рамках настоящего дела является задолженность ответчика по товарным накладным за период с 16.03.2018 по 21.06.2018, соответственно, предъявленная к взысканию задолженность относится к текущим платежам ответчика, в связи с чем данные требования подлежат рассмотрению согласно Закону о банкротстве в порядке общего искового производства.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полом объеме. 

Расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (ОГРН 

<

***>) 2 843 382, 21  руб. задолженности за период с 16.03.2018 по 21.06.2018, 56 867, 64  руб. неустойки за период с 05.05.2018 по 10.04.2020 по договору поставки № 46857 от 01.03.2011, 19 020 руб. государственной пошлины.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 18 481 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в доход федерального бюджета после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                      Н.А.Рыбина