ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-8408/2023

г. Самара

10 августа 2023 года

11АП-10361/2023

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Ястремский Л.Л.,

без вызова лиц, участвующих в деле,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 29 мая 2023 года (мотивированное решение от 07 июня 2023) по делу №А65-8408/2023 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по иску акционерного общества "Нурлатские тепловые сети" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+" 

о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов электросетевого хозяйства №95/09/2020/А от 01.10.2020 в сумме 102 522 руб. 58 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, по договору субаренды №120/10/2020/А от 01.10.2020 в сумме 55 476 руб. 68 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Нурлатские тепловые сети", г.Нурлат (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+", г.Казань (далее – ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов электросетевого хозяйства №95/09/2020/А от 01.10.2020 в сумме 102 522 руб. 58 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, по договору субаренды №120/10/2020/А от 01.10.2020 в сумме 55 476 руб. 68 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением, принятым в виде резолютивной части от 29 мая 2023 года, исковые требования удовлетворил, взыскав с ответчика задолженность по арендной плате по договору аренды объектов электросетевого хозяйства №95/09/2020/А от 01.10.2020 в сумме 102 522 (сто две тысячи пятьсот двадцать два) руб. 58 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, по договору субаренды объектов электросетевого хозяйства №120/10/2020/А от 01.10.2020 в сумме 55 476 (пятьдесят пять тысяч четыреста семьдесят шесть) руб. 68 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 740   (пять тысяч семьсот сорок) руб.

По заявлению ответчика судом составлено мотивированное решение от 07 июня 2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель настаивает на том, что затраты по договору аренды, включающие в себя арендные платежи за спорный период, подлежали учету при определении размера арендной платы.

Кроме того, заявитель полагает, что условия подписанных сторонами соглашений о расторжении договоров аренды свидетельствуют об отсутствии задолженности по договорам аренды.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, которым просит оставить жалобу без удовлетворения, обжалуемое решение - без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого решения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды объектов электросетевого хозяйства № 95/09/2020/А, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату имущество согласно перечню (приложение №1 к договору) (далее имущество), а арендатор обязуется принять имущество, использовать его по назначению и своевременно уплачивать арендную плату.

Имущество передается арендатору для осуществления деятельности по его содержанию, обслуживанию и эксплуатации в целях оказания потребителям услуг по передаче электрической энергии (мощности) и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям.

В случае отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в принятии всех затрат для установления тарифа арендатору на 2021-2025 годы в отношении арендуемого имущества арендатор по своему выбору вправе отказаться от исполнения договора либо предложить арендодателю изменить арендную плату (п. 2.1 договора), указав ее равной 1 000 руб. в месяц. В случае отказа арендодателя от изменения цены арендатор также вправе отказаться от исполнения  договора.

О наступлении событий, указанных в и. 1.5 договора, а также о намеренииотказаться от исполнения договора или об изменении цены, арендатор уведомляет арендодателя в течение 15 рабочих дней с момента получения сведений от Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам о не включении затрат по договору в тариф (п.1.1-1.2, 1.5-1.6 договора).

Арендная плата является суммой, определенной в соответствии с требованиями постановления Правительства РФ от 29.12.2011 №1178 «О ценообразовании в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике».

Размер арендной платы за имущество определяется в следующем  порядке:

Сумма арендной платы объектов электросетевого хозяйства за период действия договора составляет 1 121 428 руб. 20 коп., в т.ч. НДС 20%;

В 2020 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 3 000 руб. в т. Ч.НДС 20%;

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 1 000 руб.  в т.ч. НДС 20%.

В 2021 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 223 685 руб. 64 коп., в т.ч. НДС 20%;

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 18 640 руб. 47 коп., в т.ч. НДС 20%.

В 2022 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 223 685 руб. 64 коп., в т.ч. НДС 20%;

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 18 640 руб. 47 коп., в т.ч. НДС 20%.

В 2023 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 223 685 руб. 64 коп., в т.ч. НДС 20%;

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 18 640 руб. 47 коп., в т.ч. НДС 20%.

В 2024 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 223 685 руб. 64 коп., в т.ч. НДС 20%;

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 18 640 руб. 47 коп., в т.ч. НДС 20%.

В 2025 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 223 685 руб. 64 коп., в т.ч. НДС 20%;

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 18 640 руб. 47 коп., в т.ч. НДС 20%.

Арендная плата за пользование имуществом уплачивается арендатором ежемесячно в срок не позднее 30 числа календарного месяца, следующего за расчетным, перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя по указанным в тексте договора реквизитам на основании предоставленных арендодателем акта и счета-фактуры, счета на оплату.

Размер арендной платы может быть изменён при изменении постановления Правительства РФ   от  29.12.2011   №1178   «О   ценообразовании   в  области   регулируемых   цен (тарифов) в «электроэнергетике», а также иных нормативных актов в области тарифного регулирования,  который дополнительно определяется сторонами договора, в том числе в случае изменения состава имущества, необходимого для осуществления арендатором деятельности, предусмотренной п. 1.2 договора, а также в иных случаях по соглашению сторон, но не чаще 1 раза в год (п.2.1, 2.3, 2.5 договора).

Договор вступает в силу с 01.10.2020  и действует до 31.12.2025 (п.4.1 договора).

Согласно п.5.2.1 арендатор несет ответственность за просрочку исполнения обязательств по оплате арендной платы в виде неустойки в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По акту приема-передачи (приложение № 3 к договору) объект аренды принят ответчиком.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.01.2021, согласно которому стороны пришли к  соглашению изменить п.1.5 договора  и  изложить  его  вследующей редакции:

«1.5. В случае отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в принятии всех затрат для установления тарифа Арендатору на 2021-2025 и/или в случае отказа в открытии тарифного дела арендатору па 2021-2025 в отношении арендуемого имущества, арендатор по своему выбору вправе отказаться от исполнения договора либо предложить арендодателю изменить размер арендной платы (п. 2.1 договора).

В случае отказа арендодателя от изменения цены арендатор также вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке.».

2. Ввиду отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан воткрытии тарифного дела арендатору на 2021-2025 в отношении арендуемого имущества,стороны пришли к соглашению изменить размер арендной платы за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, добавить п.2.1.1 в договор и изложить его в следующей редакции:

«2.1.1 С 01.01.2021 по 31.12.2021 размер арендной платы в месяц по договору составляет 50% от суммы ежемесячного платежа, согласованного сторонами в договоре.

На оставшуюся часть арендных платежей, в размере 50% от суммы ежемесячного платежа, стороны договорились о предоставлении арендодателем отсрочки до 28.02.2022».

Стороны пришли к соглашению добавить п.7.5. п.7.5.1. п.7.5.2. в договор.

В связи с изменением размера арендной платы стороны пришли к соглашению подписать приложение № 4 к договору «Расчет арендной платы» в новой редакции.

Дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2021.

Кроме того, между истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) заключен договор субаренды объектов электросетевого хозяйства № 127/10/2020/А от 01.10.2020, согласно которому арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование за плату имущество согласно перечню (приложение №1 к договору) (далее имущество), а субарендатор обязуется принять имущество, использовать его по назначению и своевременно уплачивать арендную плату.

Имущество передается субарендатору для осуществления деятельности по его содержанию, обслуживанию и эксплуатации в целях оказания потребителям услуг по передаче электрической энергии (мощности) и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям.

В случае отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в принятии всех затрат для установления тарифа субарендатору на 2021-2025 годы в отношении арендуемого имущества субарендатор по своему выбору вправе отказаться от исполнения договора либо предложить арендатору изменить арендную плату (п. 2.1 договора), указав ее равной 1 000 руб. в месяц. В случае отказа арендатора от изменения цены субарендатор также вправе отказаться от исполнения договора.

О наступлении событий, указанных в п. 1.5 договора, а также о намерении отказаться от исполнения договора или об изменении цены, субарендатор уведомляет арендатора в течение 15 рабочих дней с момента получения сведений от Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам о не включении затрат по договору в тариф (п.1.1-1.2, 1.5-1.6 договора).

Арендная   плата   является   суммой,   определенной   в   соответствии   с   требованиями постановления Правительства РФ от 29.12.2011 №1178 «О ценообразовании в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике».

Размер арендной платы за имущество определяется в следующем порядке:

Сумма арендной платы объектов электросетевого хозяйства за период действия договора составляет 608 200 руб. 20 коп., в т.ч. НДС 20%.

В 2020 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 3 000 руб.

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 1 000 руб.

В 2021 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 121 040 руб. 04 коп.

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 10 086 руб. 67 коп.

В 2022 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 121 040 руб. 04 коп.

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 10 086 руб. 67 коп.

В 2023 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 121 040 руб. 042 коп.

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 10 086 руб. 67 коп.

В 2024 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 121 040 руб. 04 коп.

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 10 086 руб. 67 коп.

В 2025 году стоимость арендной платы имущества за год составляет 121 040 руб. 04 коп.

Оплата производится равными ежемесячными платежами в размере 10 086 руб. 67 коп.

Детальный расчет арендной платы на весь период действия договора приведен в приложении № 4 к договору.

Арендная плата за пользование имуществом уплачивается субарендатором ежемесячно в срок не позднее 30 числа календарного месяца, следующего за расчетным,перечисляется субарендатором на расчетный счет арендатора по указанным в тексте договора реквизитам на основании предоставленных арендодателем акта и счета-фактуры, счета на плату.

Размер арендной платы может быть изменён при изменении постановления Правительства РФ от 29.12.2011 №1178 «О ценообразовании в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике», а также иных нормативных актов в области тарифного регулирования, который дополнительно определяется сторонами договора, в том числе в случае изменения состава имущества, необходимого для осуществления субарендатором деятельности, предусмотренной п. 1.2 договора, а также в иных случаях по соглашению сторон, но не чаще 1 раза в год (п.2.1, 2.3, 2.5 договора).

Договор вступает в силу с 01.10.2020 и действует до 31.12.2025 (п.4.1 договора).

Согласно п.5.2.1 субарендатор несет ответственность за просрочку исполнения обязательств по оплате арендной платы в виде неустойки в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По акту приема-передачи (приложение № 3 к договору) объект субаренды принят ответчиком.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.01.2021, согласно которому стороны пришли к соглашению изменить п.1.5 договора  и   изложить  его  в следующей редакции:

«1.5 В случае отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в принятии всех затрат для установления тарифа субарендатору на 2021-2025и/или в случае отказа в открытии тарифного дела субарендатору на 2021-2025 в отношении арендуемого имущества. Субарендатор по своему выбору вправе отказаться от исполнения настоящего договора либо предложить арендатору изменить размер арендной платы (п. 2.1 договора).

В случае отказа арендатора от изменения цепы субарендатор также вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке.».

2. Ввиду отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в открытии тарифного дела субарендатору на 2021-2025 в отношении арендуемого имущества  стороны пришли к соглашению изменить размер арендной платы и на период с 01.01.2021 по 31.12.2021 добавить п.2.1.1 в договор и изложить его в следующей редакции:

« 2.1.1 С 01.01.2021 по 31.12.2021 размер арендной платы в месяц по договору составляет 50% от суммы ежемесячного платежа, согласованного сторонами в договоре, а оставшуюся часть арендных платежей, в размере 50% от суммы ежемесячного платежа стороны договорились о предоставлении арендатором отсрочки до 28.02.2022».

3. Стороны пришли к соглашению добавить п.7.5 п.7.5.1 п.7.5.2 в договор.

В связи с изменением размера арендной платы стороны пришли к соглашению подписать приложение № 4 к договору «Расчет арендной платы» в новой редакции.

Дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2021.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что согласно акту сверки за период с января 2019 по ноябрь 2022, подписанному сторонами, у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 157 999 руб. 38 коп.

Согласно расчету истца, за ответчиком образовалась задолженность по арендной плате по договору аренды объектов электросетевого хозяйства №95/09/2020/А от 01.10.2020 в сумме 102 522 руб. 58 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, по договору субаренды объектов электросетевого хозяйства №120/10/2020/А от 01.10.2020 в сумме 55 476 руб. 68 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021.

В адрес ответчика направлена досудебная претензия № 579 от 01.07.2022 с требованием произвести оплату задолженности, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов электросетевого хозяйства №95/09/2020/А от 01.10.2020 в сумме 102 522 руб. 58 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, по договору субаренды №120/10/2020/А от 01.10.2020 в сумме 55 476 руб. 68 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на отказ истцом в подписании дополнительных соглашений к вышеназванным договорам об установлении суммы арендных платежей равной 1 000 руб. в месяц, в соответствии с п. 1.5 договоров, ввиду отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в принятии затрат для установления тарифа ООО «Энергопартнер+» в отношении арендуемого имущества.

Этот же довод приведен ответчиком в апелляционной жалобе. 

Оценив доводы сторон, суд первой инстанции требование истца о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов электросетевого хозяйства №95/09/2020/А от 01.10.2020 в сумме 102 522 руб. 58 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021, по договору субаренды объектов электросетевого хозяйства №120/10/2020/А от 01.10.2020 в сумме 55 476 руб. 68 коп. за период с 01.01.2021 по 30.11.2021 удовлетворил.

При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В материалы дела представлены дополнительные соглашения от 01.01.2021, подписанные ответчиком без замечаний, скрепленные подписью и печатью общества с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+", г.Казань.

Суд учел, что наряду с подписанием документа скрепление его официальным реквизитом (печатью организации) является одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в ГОСТ Р 7.0.97-2016 "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", в соответствии с пунктом 5.24 которого печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В дополнительных соглашениях от 01.01.2021 стороны установили, что в случае отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в принятии всех затрат для установления тарифа субарендатору на 2021-2025 и/или в случае отказа в открытии тарифного дела субарендатору на 2021-2025 в отношении арендуемого имущества. Субарендатор по своему выбору вправе отказаться от исполнения настоящего договора либо предложить арендатору изменить размер арендной платы (п. 2.1 договора).

В случае отказа арендатора от изменения цепы субарендатор также вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке.

Ввиду отказа Государственного комитета по тарифам Республики Татарстан в открытии тарифного дела субарендатору на 2021-2025 в отношении арендуемого имущества  стороны пришли к соглашению изменить размер арендной платы и на период с 01.01.2021 по 31.12.2021 добавили пункт 2.1.1.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Нормы действующего гражданского законодательства не содержат запрета на внесение изменений в договор аренды.

При заключении дополнительных соглашений стороны, выражая свою действительную общую волю, согласовали условие об изменении суммы арендных платежей. Иного ответчик не доказал (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что дополнительные соглашения от 01.01.2021 подписаны сторонами добровольно, обратного суду не представлено, следовательно, являются действующими, не противоречат законодательству, а потому подлежат исполнению его участниками.

Вопреки доводам заявителя, пункт 3 соглашений о расторжении договоров аренды об отсутствии у сторон каких-либо материальных претензий не свидетельствует об отсутствии задолженности, поскольку соглашением о расторжении договоров аренды определялась дата прекращения ранее заключенных договоров и обязательства сторон, связанные с расторжением этих договоров.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Соглашениями от 01.10.2022 какие-либо изменения в ранее согласованные условия договоров о размере арендной платы не вносились.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на общество с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 29 мая 2023 года (мотивированное решение от 07 июня 2023) по делу №А65-8408/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергопартнер+" в доход федерального бюджета 3000 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

СудьяЛ.Л. Ястремский