ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-7441/2025

г. Самара

15 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Корастелева В.А., Драгоценновой И.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Королевой А.С.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт» – представитель ФИО1, (доверенность от 09.01.2025),

от Общества с ограниченной ответственностью «РТС» – представитель ФИО2, (доверенность от 20.05.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2025 года по делу № А55-7441/2025 (судья Агеева В.В.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт», ИНН 

<

***>, г. Самара

к Обществу с ограниченной ответственностью «РТС», ИНН 

<

***>, г. Самара

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РТС» (далее – ответчик) денежную сумму в размере 3 100 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 118 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2025 года в иске отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что договор купли-продажи транспортного средства от 29.10.2024 между сторонами спора не заключен, истцом не подписан, а действия истца по перечислению авансовых платежей (100 000 руб. и 3 000 000 руб.) не могут быть расценены как акцепт оферты ответчика, поскольку оплата в сумме 100 000 руб. произведена в произвольные сроки, а именно 19.11.2024, то есть, в срок, отличный от предусмотренного договором, после истечения срока, установленного для акцепта, оплата 3 000 000 руб. произведена 21.11.2024, тогда как договор предусматривал оплату в размере 5 000 000 руб. и в срок до 15.11.2024, то есть указанная оплата произведена также срок, отличный от предусмотренного договором, также после истечения срока, установленного для акцепта.

Определением суда апелляционной инстанции от 29.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 08.10.2025.

В материалы дела от ответчика поступило возражение на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции полагает судебный акт арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «АгроСтандарт» произвело в адрес ООО «РСТ» авансовые платежи в размере 3 100 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 1322 от 19.11.2024 на сумму 100 000 рублей и № 1336 от 21.11.2024 на сумму 3 000 000 рублей.

Указанные платежи были переведены в адрес ООО «РТС» с намерением приобрести транспортное средство - грузовой-тягач седельный, марки SCANIA R440LA4X2HNA регистрационный номер A1610Х763, VIN 9BSR4X20003935920, год выпуска 2018.

Ответчик не оспаривает получение от истца указанных денежных средств.

ООО «АгроСтандарт» не устроило общее состояние транспортного средства, и соответственно предложенная цена автомобиля.  

Транспортное средство в адрес ООО «АгроСтандарт» не передавалось.

Согласно пояснениям истца, в настоящее время ООО «АгроСтандарт» не намерено заключать с ООО «РТС» договор купли-продажи транспортного средства.

Поскольку договор купли-продажи не был заключен, оснований для удержания денежных средств у ООО «РТС» не имеется.

В адрес ответчика направлялась претензия с требованием вернуть денежные средства, однако до настоящего времени денежные средства не были возвращены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Истец пояснил, платежи были выполнены им как авансовые на основании проекта договора купли-продажи транспортного средства, который был предложен ответчиком. Платежи были переведены в адрес ответчика с намерением приобрести транспортное средство - грузовой-тягач седельный, марки SCANIA R440LA4A2HNA регистрационный номер A1610X763, VIN 9BSR4X20003935920, год выпуска 2018.

Однако, после осмотра предложенного к покупке транспортного средства на станции технического обслуживания выявились недостатки, которые свидетельствовали о его завышенной цене.

Так, после осмотра автомобиля, произведенного 28.11.2024, ООО «МS-ТРАК» представило ООО «АгроСтандарт» счет № 163 от 28.11.2024 по заказ-наряду № 211 от 28.11.2024 с указанием необходимых запчастей и необходимых работ, и их цены на общую сумму 331 538,12 рублей. Кроме этого, требовалась замена аккумулятора и шин автомобиля ввиду их значительного износа.

Истец предложил ответчику снизить цену автомобиля, но получило отказ, продавец настаивал на предложенной цене. Вместе с тем, истец указал, что цены на подобные марки автомобиля в этот период (с декабря 2024г.) стали резко падать.

В связи с резким изменением цен на рынке у истца отпала необходимость в покупке автомобиля б/у.

Ответчик настаивал, что между сторонами заключен договор купли-продажи от 29.10.2024 на спорное транспортное средство. Несмотря на отсутствие подписи истца в данном договоре, по мнению ответчика договор заключен через акцепт конклюдентными действиями. Истец своим поведением акцептовал оферту: произвел два авансовых платежа (100 000 руб. и 3 000 000 руб.), в назначении платежей указал на конкретный договор и товар, что свидетельствует о намерении исполнять именно этот договор (п. 3 ст. 438 ГК РФ). 

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции согласился с позицией ответчика и признал договор купли-продажи от 29.10.2024 заключенным, поскольку действия истца по перечислению авансовых платежей (100 000 руб. и 3 000 000 руб.) с указанием в назначении платежа на конкретный договор и товар были расценены как акцепт оферты ответчика.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи от 29.10.2024 не является заключенным, признаны судом первой инстанции недобросовестными (ст. 10 ГК РФ). Суд указал, что сторона, принявшая исполнение и подтвердившая действие договора своими действиями (в данном случае истец произвел частичную предоплату), не вправе ссылаться на его незаключенность (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения со ссылкой на ст. 1102 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения имущества на стороне приобретателя; приобретение или сбережение имущества именно за счет потерпевшего; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Судом первой инстанции сделан вывод о заключении и действии между сторонами спора договора купли-продажи транспортного средства от 29.10.2024 года, отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" предусмотрено, что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Если действия совершены в срок, указанный в оферте, но оферент узнал о совершении таких действий по истечении такого срока, то подлежат применению правила статьи 442 ГК РФ.

Молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Ответчиком указано, что подписанный с его стороны договор купли-продажи от 29.10.2024 был передан истцу 29.10.2024.

Согласно п. 2.1 указанного договора стоимость передаваемого по настоящему Договору транспортного средства составляет 7 500 000 руб.

Исходя из п. 2.2 указанного договора оплата транспортного средства осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет Продавца в следующем порядке:

2.2.1 аванс в размере 100 000 руб. в течение 1 (одного) рабочего дня с момента подписания Сторонами настоящего Договора;

2.2.2 аванс сумму в размере 5 000 000 руб. в срок до 15.11.2024;

2.2.3 оставшуюся сумму в размере 2 400 000 руб. в срок до 01.12.2024.

Указанный договор истцом не подписан.

Как установлено материалами дела, истец произвел платежи в размере 100 000 руб. 19.11.2024 и 3 000 000 руб. 21.11.2024, что не соответствовало условиям оферты (проекта договора купли-продажи от 29.10.2024) о сроках оплаты и сумме авансовых платежей.

Указанные действия не могут быть признаны надлежащим акцептом, так как акцепт на иных условиях, чем предложено в оферте, считается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (ст. 443 ГК РФ).

Ответчик не подтвердил, что уведомлял истца о принятии просроченных и неполных платежей в качестве надлежащего исполнения договора купли-продажи от 29.10.2024. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям спорного договора купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств и объяснений сторон суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 29.10.2024 не является заключенным, учитывая отсутствие подписи истца в договоре, отсутствие надлежащего акцепта, отсутствие передачи транспортного средства ответчиком истцу, а также принимая во внимание наличие разногласий сторон относительно условия о цене предмета договора и недостижение соглашения по нему.

Осмотр предложенного истцу к покупке автомобиля произведен 28.11.2024 на станции технического обслуживания, в ходе которого выявились недостатки, которые, по мнению истца, свидетельствовали о его завышенной цене.

Так, после осмотра автомобиля, произведенного 28.11.2024, ООО «МS-ТРАК» представило ООО «АгроСтандарт» счет № 163 от 28.11.2024 по заказ-наряду № 211 от 28.11.2024 с указанием необходимых запчастей и необходимых работ, и их цены на общую сумму 331 538,12 рублей. Кроме этого, как указывает истец, требовалась замена аккумулятора и шин автомобиля ввиду их значительного износа. 

Результаты осмотра повлекли вывод истца о завышенной цене транспортного средства, указанной в предлагаемом ответчиком к заключению договоре купли-продажи от 29.10.2024, отказ истца от подписания договора. 

Как следует из материалов дела, условие о цене транспортного средства, предлагаемого к покупке, являлось существенным для истца, однако соглашение по нему между сторонами не достигнуто.

Согласно п. 3.1 предложенного ответчиком к подписанию истцу договора от 29.10.2024 года предусматривалась передача транспортного средства по Акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, а во время приемки предусматривался осмотр и проверка транспортного средства (п. 3.2).

Такой акт приема-передачи между сторонами спора не подписан, автомобиль истцу ответчиком не передан.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции 08.10.2025 пояснил, что после осмотра спорного транспортного средства, произведенного 28.11.2024 на станции технического осмотра, ответчик забрал автомобиль, и до настоящего времени он находится у ответчика, истцу не передавался. Ответчик также уточнил, что спорное транспортное средство не является уникальным, не изготавливалось по заказу истца.

Из пояснений истца следует, что приобретение спорного транспортного средства для него в данный момент неактуально, в связи с чем он просит возвратить предварительную оплату.

Факт получения ответчиком платежей на сумму 3 100 000 руб. подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Доказательства возврата истцу денежных средств либо встречного предоставления на данную сумму в материалах дела отсутствуют.

Наличие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств в сумме 3 100 000 руб. им не доказано.

С позиции изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

На основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции отменяет решение суда первой инстанции и принимает по делу новый судебный акт, которым удовлетворяет иск.

Судебные расходы по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2025 года по делу № А55-7441/2025 отменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РТС» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт» денежные средства в сумме 3 100 000 руб. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РТС» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АгроСтандарт» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в размере 148 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи В.А. Корастелев

 И.С. Драгоценнова