АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14226/2021

Дело № А12-16284/2021

г. Казань

29 марта 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бородинское» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021

по делу № А12-16284/2021

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Бородинское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы участнику общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Бородинское» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бородинское» (далее – ООО «Бородинское», ответчик) о предоставлении в течение пяти дней со дня вынесения решения заверенные копии следующих документов: учредительный договор от 20.02.2006; устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протоколы всех общих собраний участников Общества, в том числе внеочередных собраний, проведенных в период с 01.01.2017 по 26.07.2021; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; списки аффилированных лиц общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в период с 01.01.2017 по 28.05.2021; бухгалтерская отчетность общества за период 2017-2020 годы (бухгалтерские балансы, в том числе промежуточные бухгалтерские балансы, отчеты о прибыли и убытках, пояснительные записки); расшифровка бухгалтерских балансов за период 2017-2020 годы, сведения по активам и пассивам балансов, расшифровка дебиторской задолженности, основных средств, ТМЦ, финансовых вложений, прочее, а также кредиторской задолженности, заемных обязательств, иных обязательств, в том числе перед бюджетом, со списком дебиторов и кредиторов Общества; банковские выписки по расчетным счетам ООО «Бородинское» за период с 01.01.2017 по 26.07.2021; перечень недвижимого имущества, зарегистрированного на праве собственности за ООО «Бородинское» по состоянию на 26.07.2021 (с указанием всех основных характеристик имущества и реквизитов документа-основания приобретения этого имущества); перечень недвижимого имущества, поставленного на баланс ООО «Бородинское» по состоянию на 26.07.2021 (с указанием всех основных характеристик имущества и реквизитов документа основания приобретения этого имущества); перечень недвижимого имущества, отчужденного Обществом в период с 01.01.2017 по 26.07.2021 (с приложением соответствующих документов, на основании которых произошло отчуждение имущества); перечень движимого имущества, зарегистрированного на праве собственности за ООО «Бородинское» по состоянию на 26.07.2021 (с указанием всех основных характеристик имущества и реквизитов документа-основания приобретения этого имущества); перечень движимого имущества, поставленного на баланс ООО «Бородинское» по состоянию на 26.07.2021 (с указанием всех основных характеристик имущества и реквизитов документа основания приобретения этого имущества); перечень движимого имущества, отчужденного Обществом в период с 01.01.2017 по 26.07.2021 (с приложением соответствующих документов, на основании которых произошло отчуждение имущества); действующие договоры аренды (субаренды), в которых ООО «Бородинское» выступает Арендодателем (Субарендодателем); действующие договоры аренды (субаренды), в которых ООО «Бородинское» выступает Арендатором (Субарендатором); договоры аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, в которых ООО «Бородинское» выступает Арендатором (Субарендатором), и по которым получало право владения/ пользования земельными участками в 2018, 2019, 2020, 2021 годах; договор лизинга № 2385003-ФЛ/ВЛЖ-20 от 06.07.2020 заключенный между АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» и ООО «Бородинское»; отчеты ООО «Бородинское» об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса за период 2018-2020 годы по форме № 6-апк; отчеты ООО «Бородинское» о затратах на основное производство за период 2018-2020 годы по форме № 8-апк; отчеты ООО «Бородинское» о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции растениеводства за период 2018-2020 годы по форме № 9-апк; отчеты ООО «Бородинское» о средствах целевого финансирования за период 2018-2020 годы по форме № 10-апк; отчеты ООО «Бородинское» о затратах на выполнение работ и оказание услуг (на сторону) за период 2018-2020 годы по форме № 12-апк; отчеты ООО «Бородинское» о производстве, затратах, себестоимости и реализации продукции первичной и промышленной переработки, произведенной из сельскохозяйственного сырья за период 2018- 2020 годы по форме № 14-апк; балансы продукции ООО «Бородинское» за период 2018-2020 годы по форме № 16-апк; сведения о реализации сельскохозяйственной продукции ООО «Бородинское» за период 2018-2020 годы по форме № 21-сх, в том числе сведения о вывозе сельскохозяйственной продукции за 2018-2020 годы; сведения об итогах сева под урожай ООО «Бородинское» за период 2018-2020 годы по форме № 4-сх; сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур ООО «Бородинское» со всех земель за 2018-2020 годы по форме № 29-сх; сведения о сборе урожая сдаваемые в Росстат за 2018-2020 годы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Бородинское» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Доводы ответчика подробно изложены в жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Отзывы представлены не были.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ФИО1 является участником ООО «Бородинское» согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ.

25.02.2021 истец обратился к ответчику с запросом о предоставлении документов Общества.

Общество письмом от 10.03.2021 уведомило о необходимости подписания договора о нераспространении информации (о конфиденциальности), после чего запрашиваемые документы будут представлены для ознакомления.

Истцом подписан договор (соглашение) № 30/03-21 о конфиденциальности и неразглашении информации от 31.03.2021, а также расписка о недопущении разглашения информации, которая является конфиденциальной или относится к коммерческой тайне, данные документы направлены ответчику 12.05.2021 и получены им 18.05.2021.

Поскольку документы представлены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 8, 50, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суды обоснованно удовлетворили  заявленные исковые требования исходя из следующего.

Согласно части 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участника общества, общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником этого общества не может быть ограничено. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом, данный перечень не является исчерпывающим.

В пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов. Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются: или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов; или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).

С учетом приведенных положений закона истец как участник ООО «Бородинское» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что требования участника ООО «Бородинское» ФИО1 о представлении перечня документов конкретизирован и позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Ответчик вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил судам доказательств, свидетельствующих об утрате истребуемых истцом документов, либо невозможности их предоставления.

В этой связи, судами правомерно удовлетворены заявленные исковые требования истца.

Суд кассационной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данными выводами.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество не успевает подготовить истребуемые документы в установленный срок, отклоняется судебной коллегией, поскольку суд первой инстанции исходя из объема запрашиваемой документации, а также принципа реальности и исполнимости решения, уже увеличил срок передачи документов до 10 календарных дней.

Довод кассатора о том, что ответчик несет дополнительные расходы и убытки на подготовку документов, не может служить основанием для отказа участнику общества в предоставлении необходимых ему документов.

Также, в пункте 10 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождает его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Доводы, касающиеся порядка и способа исполнения судебного акта, не могут быть предметом рассмотрения суда и могут быть заявлены ответчиком на стадии исполнительного производства.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе по существу, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов. 

Указанные доводы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства и дали правовую оценку доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Иная оценка заявителем обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиА.В. Топоров

Э.Г. Гильманова