Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22144/2024

23 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Лендли" (адрес:  197342, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАНСКОЕ, НАБ ЧЁРНОЙ РЕЧКИ, Д. 47, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1-Н, Ч. 34, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (адрес:  109125, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕКСТИЛЬЩИКИ, УЛ САРАТОВСКАЯ, Д. 18/10, ПОМЕЩ. IV, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: 

<

***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лендли Инвест" (адрес:  197342, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАНСКОЕ, НАБ ЧЁРНОЙ РЕЧКИ, Д. 47, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1-Н, ЧАСТЬ 34, Р.М. 1,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2022, ИНН: 

<

***>)

о взыскании, обращении на предметы залога

 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 08.05.2024, 

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 08.05.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 

- от третьего лица: ФИО1 по доверенности от 07.05.2024, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лендли" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лантэкс":

I. о взыскании по договорам займов 10 500 000 руб. задолженности по возврату займа, 791 666 руб. процентов за пользование займами, 326 335 руб. неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом, 588 497 руб. неустойки за просрочку возврата суммы займов, сумму процентов за пользование займом по дату фактического исполнения обязательства, сумму неустойки за просрочку возврата суммы займа по дату фактического исполнения обязательства, сумму неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом по дату фактического исполнения обязательства, 88 640 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины;

II. об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество: 

- нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 61,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9594, при этом определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 12 398 670 рублей;

- нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 29,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9591, при этом определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 5 947 330 рублей.

Определением от 15.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Лендли Инвест".

В судебное заседание 17.05.2024 явились представители сторон. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчик ходатайствует о снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ. 

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Лендли" (далее - Заимодавец/Истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (далее - Заемщик/Ответчик) заключен Договор займа №947697-3947 от 03.07.2023 (далее - Договор 1), согласно которому один или несколько Инвесторов, акцептующие оферту Заёмщика на платформе, полностью принимают условия, указанные в оферте, и передают в собственность Заёмщику денежные средства, находящиеся на номинальном счёте Оператора, в размере, указанном ими в своих акцептах оферты Заёмщика. Принятие условий, указанных в оферте, означает принятие условий всех взаимосвязанных договоров.

Согласно п.1 Договора 1, сумма займа составляет 5 500 000 руб.

Платежным поручением № 57301 от 03.07.2023 г. на сумму 5 225 000 руб. Заимодавец перечислил денежные средства на расчетный счет Заемщика. 

Платежным поручением от 03.07.2023 №57329 Заимодавец выплатил вознаграждение оператору по заявлению Заемщика в размере 275 000 руб.

Согласно п. 1 Договора 1, сумма займа предоставлялась Заемщику на срок 12 месяцев, под 25% годовых.

В соответствии с п. 3.3.1, 3.3.5 Договора 1, указанные в оферте проценты начисляются за каждый день пользования займом, начиная с даты, следующей за днём его предоставления (п. 3.2.3), и рассчитываются исходя из фактического количества дней в году. Проценты за пользование займом выплачиваются Заёмщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей.

Согласно п. 3.3.9 Договора 1, при невыполнении Заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов или возврату суммы займа, Заемщик обязуется уплатить неустойку в размере 1% (одного) процента от неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В целях исполнения обязательств по Договору 1 между Заимодавцем и Заемщиком заключен Договор ипотеки № 947697-3947/Z1 от 03.07.2023 (далее - Договор ипотеки 1), в соответствии с условиями которого, Залогодатель предоставил в залог принадлежащее ему недвижимое имущество:

-нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 61,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9594;

-нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 29,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9591.

Государственная регистрация ипотеки произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве 06.07.2023 года за регистрационным номером 77:04:0002019:9594-77/055/2023-21.

07.07.2023 между Заимодавцем и Заемщиком заключен Договор займа №947697-7971 (далее - Договор 2), согласно которому один или несколько Инвесторов, акцептующие оферту Заёмщика на платформе, полностью принимают условия, указанные в оферте, и передают в собственность Заёмщику денежные средства, находящиеся на номинальном счёте Оператора, в размере, указанном ими в своих акцептах оферты Заёмщика. Принятие условий, указанных в оферте, означает принятие условий всех взаимосвязанных договоров.

Согласно п.1 Договора 2, сумма займа составляет 5 000 000 руб.

Платежным поручением № 22664 от 07.07.2023 г. на сумму 4 750 000 руб. Заимодавец перечислил денежные средства на расчетный счет Заемщика. 

Платежным поручением от 07.07.2023 №22683 Заимодавец выплатил вознаграждение оператору по заявлению Заемщика в размере 275 000 руб.

Согласно п. 1 Договора 2, сумма займа предоставлялась Заемщику на срок 12 месяцев, под 25% годовых.

В соответствии с п. 3.3.1, 3.3.5 Договора 2, указанные в оферте проценты начисляются за каждый день пользования займом, начиная с даты, следующей за днём его предоставления (п. 3.2.3), и рассчитываются исходя из фактического количества дней в году. Проценты за пользование займом выплачиваются Заёмщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей.

Согласно п. 3.3.9 Договора 2, при невыполнении Заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов или возврату суммы займа, Заемщик обязуется уплатить неустойку в размере 1% (одного) процента от неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В целях исполнения обязательств по Договору 1 между Заимодавцем и Заемщиком заключен Договор ипотеки № 947697-7971/Z1 от 07.07.2023 (далее - Договор ипотеки 2), в соответствии с условиями которого, Залогодатель предоставил в залог принадлежащее ему недвижимое имущество:

-нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 61,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9594;

-нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 29,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9591.

Государственная регистрация ипотеки произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве 12.07.2023 года за регистрационным номером 77:04:0002019:9594-77/055/2023-22.

Между тем, обязанности по возврату сумм займов и уплаты процентов за пользование займами Заемщиком исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем Заимодавец обратился к последнему с претензиями от 05.02.2024 с требованием о возврате сумм займов и уплате процентов. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. 

Факт перечисления займов подтверждается материалами дела.

Поскольку Ответчик не представил суду доказательства погашения задолженности, с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию 5 500 000 руб. задолженности по возврату займа по Договору 1, 5 000 000 руб. задолженности по возврату займа по Договору 2. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 852 800 руб. по состоянию на 17.07.2024 по Договору 1, процентов за пользование займом в размере 864 071 руб. по состоянию на 17.07.2024 по Договору 2. 

Расчет процентов за пользование займом, представленный истцом, судом проверен, признан обоснованным и арифметически верным. Так как доказательств возврата займа в установленный договором срок Ответчиком в материалы дела не представлено, требования Истца о взыскании процентов за пользование займом являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также Истец правомерно требует продолжить начисление указанных процентов за пользование займом по дату погашения задолженности по возврату займов.

Согласно п. 3.3.9 Договоров, при невыполнении Заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов, если она предусмотрена индивидуальными условиями оферты или возврату суммы займа, Заемщик обязуется уплатить неустойку в размере 1% (одного) процента от неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании условий Договоров и действующего законодательства Истцом начислена неустойка по Договору 1 в размере 7 260 000 руб. по состоянию на 17.07.2024 за просрочку возврата займа, в размере 837 729 руб. по состоянию на 17.07.2024 за просрочку уплаты процентов за пользование займом, по Договору 2 в размере 6 600 000 руб. по состоянию на 17.07.2024 за просрочку возврата займа, в размере 967 873 руб. по состоянию на 17.07.2024 за просрочку уплаты процентов за пользование займом. 

Ответчик заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление ВС РФ N 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Согласно пункту 77 Постановления ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут являться чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. 

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. 

Оценив представленные в материалы дела документы и обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований применения статьи 333 ГК РФ, так как Ответчик не привел значимых оснований для снижения неустойки и не представил доказательств, которые могли бы служить основанием для ее снижения.  При этом, просрочка возврата займов и выплаты процентов составила значительный период, а Ответчик не привел ни одного довода в обоснование того, в связи с чем допущена просрочка  и какие меры он предпринимал для устранения возникшей просрочки.

Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям Договоров и требованиям законодательства.

При таких обстоятельствах требование Истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного требования Истца о взыскании с Ответчика неустойки, начисленной на сумму задолженности за период с 18.07.2024 по дату его погашения, подлежат удовлетворению. 

Истец просит обратить взыскание на заложенное по Договорам ипотеки недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. 

В соответствии с пунктом 1 и 3 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с абз. 2 пункта 1 статьи 349 ГК РФ, если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. 

В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц. 

Согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего кодекса. 

Наличие оснований, дающих истцу право требовать обращения взыскания на предмет залога, подтверждены материалами дела и Ответчиком не оспариваются.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ) суд, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации; начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом; если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной 80 процентов рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Истец просит установить начальную продажную цену предмета залога в соответствии с условиями договоров залога: 

- в отношении нежилого помещения по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 61,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9594, в размере 12 398 670 руб.;

- в отношении нежилого помещения по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 29,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9591, в размере 5 947 330 руб. 

Поскольку обязательства по возврату займов в срок не исполнены, требование Истца об обращении взыскания на предмет залога является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика.

Недостающая сумму государственной пошлины подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лендли" (ИНН: 

<

***>) по договору займа от 03.07.2023 №947697-3947 5 500 000 руб. задолженности по возврату займа, 852 800 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 17.07.2024, сумму процентов за пользование займом, начисленных по ставке 25% годовых за период с 18.07.2024 по дату возврата займа, 7 260 000 руб. неустойки за просрочку возврата займа по состоянию на 17.07.2024, сумму неустойки за просрочку возврата займа, начисленной по ставке 1% в день за период с 18.07.2024 по дату возврата займа, 837 729 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом по состоянию на 18.07.2024, сумму неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом, начисленной по ставке 1% в день от суммы неуплаченных процентов за пользование займом за период с 18.07.2024 по дату уплаты процентов за пользование займом .

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лендли" (ИНН: 

<

***>) по договору займа от 07.07.2023 №947697-7971 5 000 000 руб. задолженности по возврату займа, 864 071 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 17.07.2024, сумму процентов за пользование займом, начисленных по ставке 25% годовых за период с 18.07.2024 по дату возврата займа, 6 600 000 руб. неустойки за просрочку возврата займа по состоянию на 17.07.2024, сумму неустойки за просрочку возврата займа, начисленной по ставке 1% в день от суммы задолженности за период с 18.07.2024 по дату возврата займа, 967 873 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом по состоянию на 18.07.2024, сумму неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом, начисленной по ставке 1% в день от суммы неуплаченных процентов за пользование займом за период с 18.07.2024 по дату уплаты процентов за пользование займом .

 

В счет погашения задолженности по договорам займа от 03.07.2023 №947697-3947 и от 07.07.2023 №947697-7971 обратить взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (ИНН: 

<

***>): 

- нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 61,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9594, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 12 398 670 руб.;

-нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Саратовская, д. 18/10, на 1-м этаже, общей площадью 29,5 квадратных метров, кадастровый номер 77:04:0002019:9591, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 5 947 330 руб..

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лендли" (ИНН: 

<

***>) 88 640 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лантэкс" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 73 772 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              С.С.Салтыкова