АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 марта 2024 года

Дело №

А56-115617/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,        Сапоткиной Т.И.,

при протоколировании судебного заседания путем ведения аудиозаписи помощником судьи Бадмаевой Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.10.2022), от ФИО12 представителя        ФИО3 (доверенность от 02.08.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 02.08.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО12, Кияраклиевой (Кияраклиду) Яны Георгиевны,  ФИО7, не являющейся участвующим в деле лицом, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-115617/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО8 и ФИО12 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Нордтех» (далее – Общество) доли в размере 75% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7500 руб., переданной ФИО8 по договору дарения ФИО12 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 196605, Санкт-Петербург, вн.тер.г. пос. Шушары, тер. Пулковское, Образцовая 

<

...>, стр. 1, кв. 117, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; нотариус нотариального округа г. Кировск Мурманской области ФИО9; ФИО10, ФИО11, ФИО12.

 Решением от 06.04.2023 Обществу передана доля в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 7500 руб. как отчужденная по договору дарения от 08.07.2022 с нарушением порядка получения согласия участников Общества; производство по делу в отношении ФИО8 прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО12 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, настоящее требование предъявлено с пропуском установленного законом трехмесячного срока, поскольку ФИО1, будучи участником Общества, являясь делопроизводителем в Обществе и находясь в близких отношениях с ФИО8, не могла не знать о совершенной сделке по переходу долей в Обществе; в результате передачи Обществу доли ФИО8 нарушены права его наследников.

ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить те же судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд в нарушение процессуальных норм принял отказ истца от иска в части признания договора дарения недействительным, поскольку такой отказ нарушает права иных лиц – наследников ФИО8 в связи с тем, что в случае признания договора недействительным спорная доля поступила бы в наследственную массу и была бы распределена поровну между всеми наследниками, а требование о передаче доли ФИО8 Обществу соответствует интересам только      ФИО1, одновременно действующей в интересах одного из наследников – несовершеннолетнего ФИО10; настоящий иск подан по истечении установленного законом трехмесячного срока исковой давности; к участию в деле не была привлечена супруга ФИО8 – ФИО7, что свидетельствует о наличии безусловного основания для отмены судебных актов.

ФИО7, не привлекавшаяся к участию в деле, также обжаловала решение и постановление суда в кассационном порядке в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В обоснование права на обжалование судебных актов и их отмены ФИО7 сослалась на то, что являлась супругой ФИО8, поскольку решение мирового судьи о расторжении брака на дату смерти ФИО8 не вступило в законную силу в связи с обжалованием ею данного решения. 

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2023 и 16.01.2024 рассмотрение кассационных жалоб ФИО12 и ФИО4 откладывалось. После отложения рассмотрение кассационных жалоб продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представители ФИО12 и ФИО6 (ФИО12) поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы. Представитель ФИО1, являющейся также законным представителем несовершеннолетнего ФИО10, против удовлетворения жалоб ФИО12 и ФИО4 возражал, считая выводы судов по существу спора правильными; производство по кассационной жалобе ФИО7 считал подлежащим прекращению, пояснив, что в настоящее время производство по пересмотру решения о расторжении брака прекращено. Представитель ФИО12 оставил на усмотрение суда разрешение вопроса об удовлетворении других кассационных жалоб. Представитель ФИО4 считал подлежащими удовлетворению кассационные жалобы ФИО12 и ФИО7 

Другие лица, участвующие в деле, а также ФИО7 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2018 при создании. Первоначально ФИО1 являлась единственным участником Общества. В период с апреля по июль 2022 года участниками Общества являлись ФИО1 с долей в размере 25% и ФИО8 с долей в размере 75% уставного капитала Общества.

ФИО8 скончался 02.10.2022.

Как указала ФИО1 в исковом заявлении, при подготовке документов для оформления наследства от имени совместного с наследодателем сына ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) она узнала, что с 15.07.2022 вторым участником Общества является сын ФИО8 - ФИО12 По пояснениям ФИО12, указанная доля в размере 75% уставного капитала Общества подарена ему отцом в июле 2022 года. 

ФИО1, ссылаясь на то, что в нарушение положений закона и устава Общества сделка по отчуждению доли третьему лицу совершена без получения согласия другого участника Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, уточненными в ходе рассмотрения дела.   

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичные нормы содержатся в пунктах 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества.

Как предусмотрено пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного этой статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. 

Как установлено судами, ФИО8 по договору от 08.07.2022, нотариально удостоверенному, подарил принадлежавшую ему долю в размере 75% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7500 руб. ФИО12 

Соответствующие записи о ФИО12 как участнике Общества с долей в размере 75% уставного капитала Общества внесены 15.07.2022 в ЕГРЮЛ.

Участники дела не оспаривали, что Уставом Общества предусмотрена необходимость получения письменного согласия других участников Общества для отчуждения участником Общества своей доли третьему лицу. Однако доказательства получения такого согласия ФИО1 как другого участника Общества на отчуждение ФИО8 своей доли постороннему лицу, как того требует Устав Общества, в дело не представлены.

Суды, установив данные обстоятельства, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для применения по заявлению ФИО1 как участника Общества предусмотренных пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах последствий отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью своей доли третьему лицу с нарушением порядка получения согласия участников общества и удовлетворили требование истца о передаче Обществу доли, отчужденной ФИО8

Доводы ответчика и третьих лиц о предъявлении ФИО1 настоящего требования с пропуском трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах, правомерно отклонены судами, поскольку доказательства уведомления ФИО1 или Общества об отчуждении доли, передачи Обществу документов, послуживших основанием для перехода доли, в дело не представлены; в отсутствие таких доказательств  выполнение ФИО1 функций делопроизводителя в Обществе само по себе не свидетельствует о том, что она должна была узнать о переходе доли к ФИО12 непосредственно при совершении сделки или в связи с другими обстоятельствами, более чем за три месяца до предъявления настоящего иска (09.11.2022).

Довод ФИО4 о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм при принятии уточнений исковых требований несостоятелен. 

Как видно из материалов дела, первоначально ФИО1 предъявила требование о признании права Общества на долю в размере 75% уставного капитала, переданную ФИО8 по договору дарения ФИО12 Впоследствии ФИО1 представила заявление об изменении предмета иска, в котором просила признать недействительным договор дарения доли, заключенный 08.07.2022 между ФИО8 и ФИО12; передать Обществу спорную долю, переданную ФИО8 по договору дарения ФИО12 

В судебном заседании истец уточнил свое заявление, приведя его просительную часть в соответствие с нормами Закона об обществах, не поддержав требование в части признания договора дарения недействительным как ошибочно указанное в уточненном заявлении.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, а также до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, - отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Из обстоятельств определения судом окончательной формулировки исковых требований не следует, что истец воспользовался таким процессуальным правом, как частичный отказ от иска, и суд принял отказ истца от части требований. Требование о признании договора дарения недействительным содержалось в письменном заявлении истца; оснований считать, что суд принял уточненные исковые требования в редакции письменного заявления, не имеется, в то время как отказ от части требований может быть заявлен только после принятия этих требований судом к рассмотрению. В данном случае истец сформулировал свои требования в окончательной редакции до принятия судом процессуального решения по вопросу об уточнении исковых требований. Кроме того, неподдержание истцом требований в какой-либо части не означает отказ от требований в этой части, и реализация истцом того или иного процессуального права влечет различные для него процессуальные последствия в виде отказа в иске в соответствующей части или прекращения производства по делу в этой части.  

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в этой статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей в уставном капитале. Таким образом, признание недействительной сделки, на основании которой отчуждена доля, не являлось бы в данном случае надлежащим способом защиты, в связи с чем окончательные требования сформулированы ФИО1 в соответствии с применимым правовым регулированием.

Доводы ФИО12 и ФИО4 о нарушении прав наследников ФИО8 в результате передачи доли Обществу подлежат отклонению, так как в случае отказа в иске доля осталась бы за ФИО12, которому она была передана в дар от ФИО8 еще при его жизни, и наследники ФИО8 также не приобретали бы каких-либо прав на эту долю.

Наследники ФИО8, если они полагают нарушенными свои права, связанные с участием ФИО8 в Обществе, не лишены возможности воспользоваться соответствующими способами защиты путем предъявления самостоятельных требований. 

При таком положении суды правомерно удовлетворили исковые требования ФИО1                 

 Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов по кассационным жалобам ФИО12 и ФИО4

Что касается жалобы ФИО7, то производство по данной кассационной жалобе подлежит прекращению. 

Согласно части 3 статьи 16, статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», к лицам, не участвовавшим в рассмотрении дела, имеющим право на обжалование судебного акта, относятся лица, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

ФИО7 в обоснование права на обжалование судебных актов по настоящему делу сослалась на то, что состояла с ФИО8 в зарегистрированном браке, который был расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 1 Кировского судебного района Мурманской области от 15.06.2021 по делу № 2-2694/2021; в связи с обжалованием ФИО7 в декабре 2022 года данного решения оно не считается вступившим в законную силу, и, следовательно, ФИО7 как законная супруга ФИО8 входит в круг его наследников, а судебными актами по спору об имуществе наследодателя нарушаются ее права.        

Суд кассационной инстанции, проанализировав доводы ФИО7, пришел к выводу, что судебные акты по настоящему делу не приняты о ее правах и обязанностях.

Предметом спора являлась доля в уставном капитале Общества, которая не принадлежала ФИО8 на дату его смерти; последствия недействительности сделки дарения суды в рамках данного дела не применяли. Кроме того, ФИО7, обращаясь с кассационной жалобой на судебные акты по настоящему делу через год после подачи ею жалобы на решение мирового судьи о расторжении брака, не представила никаких сведений о результатах пересмотра данного решения в подтверждение ее отношения к ФИО8

При таких обстоятельствах следует признать, что ФИО7, не являющаяся участвующим в настоящем деле лицом, не имеет права на обжалование решения и постановления по этому делу, так как эти судебные акты не приняты о ее правах и обязанностях.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 281 АПК РФ кассационная жалоба подлежит возвращению, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства. Поскольку отсутствие у ФИО7 права на обжалование судебных актов установлено после принятия кассационной жалобы, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно  к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе следует возвратить ФИО7 из федерального бюджета 3000 руб., уплаченных в качестве государственной пошлины через мобильное приложение Сбербанк Онлайн, чек по операции от 12.01.2024, код авторизации 946821.  

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2023 по ходатайству ФИО12 исполнение решения от 06.04.2023 и постановления от 04.10.2023 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационных жалоб и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить. 

Руководствуясь статьями 42, 273, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-115617/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО12, Кияраклиевой (Кияраклиду) Яны Георгиевны – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 06.04.2023 и постановления от 04.10.2023 отменить.

Производство по кассационной жалобе ФИО7 прекратить. 

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина