ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-54697/2019

Дело № А40-50079/2019

г. Москва

14 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «16» июля 2019г. 

по делу № А40-50079/2019, принятое судьёй ФИО3 

по иску ФИО4 

к ФИО2 

третье лицо: АО «А-Эко», ЗАО «РДЦ Паритет» 

о расторжении договора купли-продажи, о признании права собственности на акции

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 27.12.2018;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – от АО «А-Эко» - ФИО5 по доверенности от 16.12.2018; ЗАО «РДЦ Паритет»  - не явился, извещен. 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций АО «А-ЭКО» от 25.07.2017 № 1 в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку, заключенного между ФИО4 и ФИО2; о восстановлении/признании права собственности истца/продавца на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО «А-Эко», ЗАО «РДЦ Паритет». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на не тождественность представленного экземпляра договора тому, что был подписан между сторонами.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. 

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра. 

В силу статьи 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Из указанных норм Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

25.07.2017 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций № 1, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ОАО «Авиация и прикладная экология» номинальной стоимостью 100 руб. за одну обыкновенную именную акцию в количестве 250 штук. 

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 100 руб. за одну акцию на общую сумму 25 000 руб. (пункт 1.2 договора) 

Согласно пункту 1.3 договора, оплата акций производится в течение 10 календарных дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами. 

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В связи с утерей спорного договора № 1 от 25.07.2017 истец представил суду копию договора. Ответчиком спорный договор также утерян.

Согласно справки ЗАО «РДЦ Паритет» об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО4 за период с 01.01.2016 по 23.05.2018, на основании передаточного акта ЗАО «РДЦ Паритет» зарегистрировало ответчика в качестве собственника вышеуказанных акций. 

18.10.2018 истцом в адрес ответчика было направлено требование и соглашение о расторжении договора купли-продажи акций № 1 от 25.07.2017. 

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения. 

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик не перечислил ему причитающиеся по договору купли-продажи акций № 1 от 25.07.2017 денежные средства в размере 25 000 руб., что является существенным нарушением условий договора и послужило основанием для обращения с данным иском.

В соответствии со статьями 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела усматривается, что ответчик стал акционером – владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Авиация и прикладная экология». 

Договор предусматривал обязанность покупателя - оплату ценных бумаг в течение 10 календарных дней с момента подписания договора. 

Истец передал передаточное распоряжение в ЗАО «РДЦ Паритет» для регистрации ответчика в качестве собственника вышеуказанных акций.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. 

Ответчик акции не оплатил. Пояснил, что факт оплаты был зафиксирован в самом договоре путем внесения соответствующей записи. 

Однако в представленной в материалы дела копии договора такая запись отсутствует. Иных копий договора суду не представлено.

Таким образом, доказательств оплаты акций, ответчиком в материалы дела не представлено.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением, поскольку, заключая договор, истец рассчитывал на оплату акций именно в установленный договором срок.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неоплата ответчиком проданных акций оценивается как существенное нарушение условий договора, влекущее его расторжение.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части расторжения договора купли-продажи акций № 1 от 25.07.2017.

Истец также заявил о восстановлении/признании права собственности истца/продавца на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права.

Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. 

Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При удовлетворении такого иска, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца на индивидуально определенную вещь, то есть для признания права необходимой предпосылкой является доказанность оснований его возникновении, а также фактическое наличие объекта спора. 

Согласно статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. 

Таким образом, требования истца в части восстановления/признания права собственности истца на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за 1 штуку также правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно пункту 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ей по указанному в ней основанию.

Судами делается вывод о заключении сторонами договора купли-продажи акций на основании статей 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подписание передаточного распоряжения свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче товара (акций) покупателю.

Специализированный регистратор является третьим лицом, которое опосредовано принимает участие по факту совершения сделки, а именно: проводит правовой анализ подлинников документов (договора купли-продажи, передаточного распоряжения и т.п.) и только после проверки указанных документов осуществляет переход права собственности по лицевым счетам физических лиц. владельцев ценных бумаг. Специализированный регистратор является свидетелем наличия и существования во времени подлинника договора купли-продажи ценных бумаг (акций) и воли сторон при его заключении.

Стороны не отрицают факт заключения договора купли-продажи акций. У сторон отсутствует возможность представить суду оригинал договора. При этом суду представлены оригиналы документов, подтверждающих, что стороны приступили к исполнению договора (передаточное распоряжение и др.).

Ответчик не представил суду письменных доказательств, доказывающих его утверждения. 

Довод заявителя об отсутствии даты подписания договора, является несостоятельным. 

Практика заключения договорных отношений свидетельствует о систематическом не проставлении даты заключения договора со стороны подписантов и фактическим апеллированием датой договора, содержащейся на первой странице договора.

Заявитель обращает внимание на представленную копию договора в ненадлежащем заверенном виде, однако, не учитывает, что физическое лицо не обладает необходимыми средствами заверения согласно инструкции по делопроизводству, такими как штампы и оригинальные печати. Законодатель и не предъявляет к нему таких требований.

Довод ответчика об утрате подлинника договора купли-продажи акций в ходе обследования оперативниками 21.10.2018 помещения, которое в правовом смысле никак не относится к заявителю, опровергнут в ходе судебного заседания. В материалах дела содержится протокол изъятия документов, в котором подробно перечислены документы по видам и листажам, изъятые из помещения. Договор купли-продажи акций в нем не значится и, как следствие, факт не подтвержден.

Заявление ответчика о наличии корпоративного конфликта и о долгах общества перед заявителем, не имеют отношения к обязательствам между сторонами договора.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от «16» июля 2019г. по делу № А40-50079/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  М.Е. Верстова 

Судьи:  Е.Е. Мартынова 

 О.О. Петрова 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.