ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.04.2021

Дело № А40-197920/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  06.04.2021

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Софрино-Эстейт» - ФИО1 – дов. от 02.03.2020

в судебном заседании 30.03.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Софрино-Эстейт»

на определение от 12.10.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 15.01.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Софрино-Эстейт» о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 27.05.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АйТиКом»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Софрино-Эстейт», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Московский международный яхт-клуб «Спартак» о признании общества с ограниченной ответственностью «Софрино-Эстейт» (далее – ООО «Софрино-Эстейт», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 в отношении ООО «Софрино-Эстейт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2018 в отношении ООО «Софрино-Эстейт» введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2021 ООО «Софрино-Эстейт»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения) о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилого помещения от 27.05.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АйТиКом» (далее – ООО «АйТиКом»).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судами установлено, что 27.05.2014 между ООО «Софрино-Эстейт» (продавец), ООО «АйТиКоМ» (покупатель-1) и КБ «СОФРИНО» (покупатель-2) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 4 083,8 кв. м, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 50:45:0010302:148, на основании которого Банк купил у ООО «СофриноЭстейт» 714/1000 доли в праве общей собственности на здание по цене 584 418 448 руб. 74коп., а ООО «АйТиКом» - 286/1000 доли в праве общей совместной собственности по цене 81 781 271 руб. 06 коп.

Таким образом, совокупная стоимость имущества составила 666 199 719 руб. 80 коп.

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности указанной сделки в части отчуждения объекта в пользу ООО «АйТиКоМ», ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали на недоказанность факта осведомленности ООО «АйТиКоМ» о наличии на стороне должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом, судами отмечено, что неисполнение в полном объеме условий договора купли-продажи в части внесения оплаты за приобретенное имущество, при его доказанности, может лишь свидетельствовать о наличии дебиторской задолженности, а не о недействительности самого договора.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, что при наличии соответствующего заявления является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не учтено, что конкурсный управляющий не мог обратиться с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной ранее утверждения его внешним управляющим должника, то есть ранее 16.10.2018.

Конкурсный управляющий также настаивает на том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отмечая, что доказательства оплаты стоимости имущества конкурсному управляющему не представлены.

При этом, по мнению конкурсного управляющего, то обстоятельство, что один из покупателей является очевидно аффилированным по отношению к должнику, свидетельствует и о заинтересованности второго.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы в части несогласия с выводами судов о недоказанности факта осведомленности ООО «АйТиКом» о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Суд округа также учитывает, что кассатор в обоснование данного довода ссылается только на то, что поскольку один из покупателей является очевидно аффилированным по отношению к должнику, свидетельствует по его мнению и о заинтересованности второго.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд округа учитывает, что конкурсным управляющим не доказан сам по себе факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку, как обоснованно отмечено судами, неисполнение в полном объеме условий договора купли-продажи в части внесения оплаты за приобретенное имущество, при его доказанности, может лишь свидетельствовать о наличии дебиторской задолженности, а не о недействительности самого договора.

При этом, суд округа находит обоснованными доводы конкурсного управляющего о неверном исчислении судами срока исковой давности по заявленным требованиям. Так, вопреки выводу судов срок исковой давности по рассматриваемому требованию не мог начаться ранее даты введения в отношении должника процедуры внешнего управления, а также даты, когда внешнему управляющего стало известно об обстоятельствах недействительности сделки, учитывая, что данное дело о банкротстве возбужденно 29.11.2016, внешнее управление введено 25.01.2018, о последний судебный акт по делу №А41-1096/2015 опубликован 29.03.2016.

Однако, принимая во внимание, что спор рассмотрен судами по существу, данное обстоятельство не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу № А40-197920/2016  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова      

Судьи:                                                                                    С.А. Закутская 

Н.А. Кручинина