АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

24.11.2017Дело № А62-3587/2017

                          Резолютивная часть решения оглашена 17.11.2017

                                   Полный текст решения изготовлен 24.11.2017

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скосаревой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Евростиль» ФИО1, действующего также в качестве представителя общества 

к обществу с ограниченной ответственностью «Евротекс-Агро» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью «Евростиль» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

об оспаривании заключенных сделок с недвижимым имуществом,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представителя по доверенности от 15.07.2017, паспорт;

от ООО «Евротекс-Агро»: конкурсного управляющего ФИО6, паспорт, определение о назначении;

от ФИО2: ФИО7, представителя по доверенности от 15.09.2017, паспорт;

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО8, представителя по доверенности от 11.07.2017, паспорт;

от других участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Евростиль» ФИО1, действующий также в качестве представителя ООО «Евростиль» (далее – истец), обратился с требованиями, уточненными в процессе производства (уточнения приняты судом к рассмотрению), просил:

признать протокол № 01 общего собрания учредителей ООО «Евростиль» от 25.05.2009 недействительным;

признать договор купли-продажи № 2505/2009, заключенный 25.05.2009 между ООО «Евростиль» и ООО «Евротекс», по продаже здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 1711,9  кв.м. и земельного  участка, площадью 11 063+/- кв.м., кадастровый № 67:23:0430101:823, расположенных по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, недействительным;

признать договор купли-продажи № 2505/1/2009, заключенный 25.05.2009 между ООО «Евростиль» и ООО «Евротекс» по продаже столярной мастерской, общей площадью 168,3 кв.м., расположенной по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, недействительным;

признать договор купли-продажи, заключенный 09.08.2012 между ООО «Евротекс» и ООО «Евротекс-Агро» по продаже столярной мастерской, общей площадью 168,3 кв.м., расположенной по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, реестровый № 67-67-08/016/2012-732, недействительным;

признать договор купли-продажи, заключенный 21.06.2012 между ООО «Евротекс» и ООО «Евротекс-Агро», по продаже здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 1711,9 кв.м. и земельного участка, площадью 11 063+/-37 кв.м., кадастровый № 67:23:0430101:823, расположенных по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, реестр. № 67-67-08/017/2012-688, № 67-67-08/017/2012-689, недействительным;

признать договор об ипотеке, заключенный в г. Смоленске 08.07.2013 между ООО «Евротекс-Агро» и ОАО «Сбербанк России», реестровый № 67-67-08/226/2013-253, недействительным;

признать протокол № 18268-ОТПП/6 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Евротекс-Агро» от 25.04.2017 недействительным;

признать договор купли-продажи, заключенный 22.05.2017 между ООО «Евротекс-Агро» и ФИО2, по продаже столярной мастерской, общей площадью 168,3 кв.м., расположенной по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 1711,9 кв.м., земельного участка, площадью 11 063+/-37 кв.м., кадастровый № 67:23:0430101:823, расположенных по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, реестровый № 67:23:0430101:2449-67/001/2017-9, № 67:23:0430101:823-67/001/2017-10, № 67:23:0430101:2450-67/001/2017-11, недействительным;

исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о ООО «Евротекс-Агро», ООО «Евротекс», ФИО2 как собственниках здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 1711,9 кв.м., земельного участка, площадью, 11063+/-37 кв.м., кадастровый № 67:23:0430101:823, столярной мастерской, общей площадью 168,3 кв.м., расположенных по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская;

восстановить право собственности ООО «Евростиль» на здание ремонтно-механических мастерских, общей площадью 1711,9 кв.м., земельный участок, площадью 11 063+/-37 кв.м., кадастровый № 67:23:0430101:823, столярную мастерскую, общей площадью 168,3 кв.м., расположенных по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская.

В обоснование требований истец ссылается на нарушения при заключении данных сделок, указывает, что он не принимал участия в общих собраниях об одобрении оспариваемых крупных сделок, кроме того, данные сделки являлись сделками с заинтересованностью, так как заключались при непосредственном контроле других участников общества, убыточными для общества.

ФИО1 является согласно выписке из ЕГРЮЛ одним из участников ООО «Евростиль» с размером доли в уставном капитале 48%; два других участника - ФИО3 и ФИО4 с размером доли в уставном капитале каждый по 26%.

Истец указывает, что следующее имущество:

-  земельный участок площадью 10242 кв.м. (в настоящее время 11063+/-37 кв.м.) с кадастровым № 67:23:0430101:823, расположенный по адресу: Смоленская область. Холм-Жирковский район, ст. Игоревская;

- столярная мастерская площадью 168,3 кв.м, кадастровый № 67:01:2003:50:0892, расположенная по адресу: Смоленская область, Холм-Жирковскпй район, ст. Игоревская;

- здание ремонтно-механических мастерских площадью 1711.9 кв.м.. кадастровый №  67:23:0430101:2450, расположенное по адресу: Смоленская область. Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, 

было продано ООО «Евротекс» по договорам от 25.05.2009 №№ 2505/1/2009, 2505/2009 (т.д. 1, л.д. 27-32). Решение о продаже недвижимого имущества принято единогласно и оформлено протоколом № 01 общего собрания учредителей ООО «Евростиль» от 25.05.2009 за подписью всех его участников (т.д. 1, л.д. 33).

При этом истец указал, что извещение о проведении общего собрания по факту одобрения продажи недвижимого имущества не получал, на общем собрании не присутствовал и, соответственно, протокол не подписывал.

В последующем на основании договоров купли продажи недвижимого имущества от 09.08.2012, 21.06.2012 ООО «Евротекс» продало спорное имущество ООО «Евротекс-Арго».

ООО «Евротекс-Агро» как новый собственник обратилось в ПАО «Сбербанк» с просьбой о получении заемных денежных средств (договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.05.2013 № 00710013/41011100, т.д. 2, л.д. 105) с предоставлением приобретенного недвижимого имущества в качестве залога.

Указанное обременение было зарегистрировано в ЕГРП на основании договора ипотеки от 08.07.2013 № 00710013/41011103 (т.д. 2, л.д 94).

В последующем в связи с невозможностью отвечать по своим денежным обязательствам перед кредиторами ООО «Евротекс-Агро» на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 18.04.2016 по делу А62-856/2016 было признано банкротом, имущество выставлено на торги.

Согласно протоколу № 18268-ОТПП/6 о результатах торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества от 25.04.2017 победителем торгов по продаже имущества, находящегося в залоге ПАО «Сбербанк России» (столярная мастерская, здание ремонтно-механических мастерских и земельный участок, расположенные по адресу: Смоленская область. Холм-Жирковский район, ст. Игоревская), был признан участник торгов ФИО2.

Между ООО «Евротекс-Агро» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости от 22.05.2017 № 1 (т.д. 2, л.д. 21), подписан акт (т.д. 2, л.д. 35). Переход права к новому собственнику зарегистрирован, что подтверждается выпиской из ЕГРН (т.д. 2, л.д. 27-33).

Истец указывает, что поскольку сделки между ООО «Евростиль» и ООО «Евротекс» по продаже столярной мастерской, здания ремонтно-механических мастерских и земельного участка были совершены с нарушением закона, то и сделки между ООО «Евротекс» и ООО «Евротекс-Агро» также являются недействительными в силу закона, и, соответственно, данное недвижимое имущество не могло быть предметом залога и реализовываться с торгов.

Ответчики не согласились с заявленными исковыми требованиями по основаниям, изложенным в отзывах, кроме того, заявили о пропуске срока исковой давности.

Банк также указал на отсутствие недобросовестности в его действиях, так как при оформлении оспариваемых договоров поступали надлежащие документы, свидетельствующие об одобрении сделок органами управления обществом (общим собранием участников), имелась соответствующая запись в ЕГРП, в связи с чем Банк не мог знать о нарушениях и наличии корпоративного конфликта в обществе.

ФИО4 представил письменную правовую позицию, согласно которой возражал относительно удовлетворения иска. ФИО3 в судебном заседании выразил сомнение в принадлежности ему подписи на оспариваемых документах.

ФИО2 также заявил о пропуске срока исковой давности, кроме того, указал на отсутствие оснований для истребования имущества у него как у добросовестного приобретателя.

Суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом.

Суд заслушал объяснения представителей участвующих в деле лиц, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

При заявлении ответчиками о пропуске срока исковой давности иные обстоятельства могут не исследоваться в силу следующего.

Согласно разъяснениям пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Протокол общего собрания участников общества датирован 25.05.2009 (т.д. 1, л.д. 33), первоначальные договоры отчуждения недвижимого имущества были заключены в мае 2009 года. Истец обратился в суд с иском 15.05.2017.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчики указали, что ФИО1 занимал должность директора ООО «Комплектлес», которое являлось фактическим пользователем спорного имущества. Истец подтвердил указанные обстоятельства, вместе с тем пояснил, что договоры безвозмездного пользования в отношении спорного имущества не заключались, пользование осуществлялось фактически, на бездоговорной основе.

В материалы дела подлинники договоров в отношении указанного имущества, заключенные ООО «Комплектлес», не представлены. В ответ на определение об истребовании доказательств ООО «Комплектлес» в пояснениях, поступивших в суд 16.11.2017, указало, что оформление договоров между ООО «Евростиль» и ООО «Комплектлес» не осуществлялось.

Вместе с тем в данном случае суд исходит из того, что при наличии в пользовании спорного имущества истец, являющийся директором ООО «Комплектлес», мог узнать о правообладателе, так как сведения из ЕГРП являются открытыми. Кроме того, на протяжении 8 лет (при отчуждении имущества в 2009 году) фактическое пользование предполагало вступление в различные правоотношения по поводу использования имущества (в части оплаты налогов, энергоресурсов, в рамках технологического присоединения и т.п.), в связи с чем довод истца об отсутствии сведений о титульном собственнике в данном случае не имеет правового значения.  

Также в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истец не представил доказательств того, что вторая сторона по сделке знала или должна была знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных требований к ней при том, что в материалы дела представлен протокол общего собрания участников (с подписями участников) об одобрении данных сделок. 

Кроме того, истец в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не представил заявление о фальсификации подписи на протоколе общего собрания от 25.05.2009, мотивировав данное обстоятельство тем, что подлинник протокола отсутствует. Вместе с тем данный протокол представлялся в Управление Росреестра по Смоленской области (т.д. 2, л.д. 176) при регистрации перехода права, методика проведения почерковедческой экспертизы не исключает возможность ее осуществления по копии (с указанием на отсутствие оригинала) с определенными допусками.

Истец не представил доказательств недобросовестности Банка при предоставлении кредитных ресурсов обществу. При этом на Банк в данном случае не могут возлагаться дополнительные обязанности по проверке обстоятельств совершения сделки, соответствующие сведения о собственнике были внесены в ЕГРП, основания, которые могли вызвать сомнения в действительности сделки не подтверждены, при указанных обстоятельствах на Банк не могут перекладываться отрицательные последствия нарушений обществом требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определяющих внутренние взаимоотношения между участниками в данном обществе. 

Суд учитывает, что начало течения срока исковой давности связывается не только с тем обстоятельством, когда истец узнал о нарушении права, но и с тем, когда он мог, разумно и добросовестно реализуя свои права как участника общества, узнать об этом.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Ответчик ФИО2 также указал, что согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу за 2009 год (т.д. 5) основные средства ООО «Евростиль» на начало года составляли 11743 тыс. руб., к концу отчетного периода уменьшились до 4280 тыс. руб. Участник общества имеет доступ к документам, в случае отказа в котором может обратиться за судебной защитой. Кроме того, годовая отчетность подлежит утверждению на общем собрании. Истец не привел достаточных обоснований того, что с 2010 года он не мог узнать о существенном уменьшении активов ООО «Евростиль» и, соответственно, о совершенных сделках, а при отсутствии созыва общего собрания должен был также озаботиться причиной столь длительного неисполнения обязанности по созыву и заинтересоваться, каким образом общество осуществляет хозяйственную деятельность, какие активы имеет в своем распоряжении.

Иное толкование, предусматривающее возможность на протяжении более 7 лет не интересоваться деятельностью общества, противоречит статусу участника, интерес которого заключается в развитии общества, обладании информацией о его текущей деятельности и активах. 

При должной степени разумности и осмотрительности о совершении указанных сделок истец должен был узнать не позднее 2010 года.

Кроме того, в материалы дела налоговым органом представлены копии протоколов из регистрационного дела ООО «Евростиль» (т.д. 4, л.д. 93, 94), согласно которым указано, что ФИО1 участвовал в общих собраниях участников от 07.10.2009 (протокол от 07.10.2009 № 7/1), от 23.03.2011 (протокол № 12), на которых был избран директор общества, а также внесены изменения в устав ООО «Евростиль». ФИО1 указанные решения не оспорил, об их наличии мог узнать из сведений ЕГРЮЛ, где отражается соответствующая информация. 

В связи с чем истец как участник имел возможность получить соответствующую информацию о деятельности общества.

На основании вышеизложенного оспариваемый протокол общего собрания и заключенные с ООО «Евростиль» сделки, последующие договоры об отчуждении и передаче имущества в залог, а также протокол № 18268-ОТПП/6 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Евротекс-Агро» и заключенный на основании него договор купли-продажи от 22.05.2017 не могут быть признаны недействительными, соответственно, не подлежат также удовлетворению требования в части внесения соответствующих записей в ЕГРН.

При установлении обстоятельств пропуска срока исковой давности иные обстоятельства не имеют существенного правового значения. 

Кроме того, истцом заявлены требования, фактически направленные на возврат имущества от нового собственника обществу с ограниченной ответственностью «Евростиль», которые подлежат рассмотрению по правилам статьи 301 ГК РФ, так как указанное общество не являлось непосредственным продавцом спорного имущества ФИО2 

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13» определено следующее соотношение применения положений статей 166, 167, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных положений суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. 

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Указанные обстоятельства в процессе рассмотрения дела истцом не доказаны. 

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества. 

Указанное имущество было приобретено с торгов по результатам реализации имущества лица, находящегося в процедуре банкротства, посредством публичного предложения (т.д. 2, л.д. 16-35), что предусмотрено законодательством о банкротстве, право предыдущего собственника в установленном порядке было зарегистрировано в ЕГРН, в связи с чем отсутствовали обстоятельства, которые бы указывали на правовые пороки приобретения имущества в собственность продавцом имущества.

Истец указывает на то, что сама по себе законность проведенных торгов не оспаривается, при этом считает их результаты недействительными, так как отчуждалось имущество, которое, по его мнению, не должно было продаваться (так как недействительна первоначальная сделка по отчуждению имущества ООО «Евростиль»). При этом законодательство и сложившаяся правоприменительная практика исходят из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации, происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний; по общему правилу, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя (указанная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 26.05.2016 № 308-ЭС16-1368 по делу № А53-13780/2015).

Также истец пояснил, что недобросовестность ФИО2 заключается в регистрации им в период спора имущества. При этом регистрация права собственности на имущество, приобретенное с торгов, является правомочием собственника, направлена на легитимацию его в качестве такового для третьих лиц путем внесения соответствующей записи в реестр, не может рассматриваться в данной ситуации в качестве злоупотребления правом. Ограничения для регистрации отсутствовали.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, при отсутствии иных доказательств, опровергающих добросовестность приобретения спорного имущества, а также, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в части пропуска срока исковой давности, недобросовестность конечного приобретателя не может считаться установленным фактом. 

Кроме того, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.09.2010 № 2333/09 определена позиция, согласно которой иски акционеров (данная позиция применима также по аналогии к участникам общества), предъявивших требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества, не подлежат удовлетворению, так как в силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя вправе обратиться собственник. 

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Таким образом, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Собственником спорного имущества являлось ООО «Евростиль», участники общества не обладают имущественными правами по отношению к имуществу общества, за исключением права на получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Права участников установлены в статье 65.2 ГК РФ, согласно которой они наделены правом оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Также указано, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Закон, предусматривающий право участника действовать от имени общества, предъявляя заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения не к контрагенту по оспариваемой сделке, отсутствует.

ФИО1, являясь участником общества, не вправе истребовать в интересах общества имущество у конечного приобретателя, так как перечень косвенных исков, при которых участник может обратиться за судебной защитой в интересах общества, в рамках корпоративных споров определен законом, к которым категория споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения не относится.

В связи с чем цель предъявления иска не может быть достигнута.

С учетом совокупности указанных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья           Д.Е.Яковлев