﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6165/19 

Екатеринбург

25 октября 2019 г.

Дело № А76-27560/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Лазарева С.В., Лазарев С. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис» (далее – общество УК «ДомСтройСервис», ответчик)  на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу № А76-27560/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по тому же делу. 

 Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

        	Закрытое акционерное общество «Челябинский завод сверхтвердых материалов» (далее – общество «ЧЗСМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ДомСтройСервис» о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере 583 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1971 руб. 78 коп. с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства.

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лифт» (далее – общество «Лифт»).

          Решением суда от 18.02.2019 иск удовлетворен.

          Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 решение суда оставлено без изменения.

   	В кассационной жалобе общество УК «ДомСтройСервис» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Ссылаясь на обстоятельства дела, заявитель указывает, что задолженность перед обществом «Лифт» на 05.02.2018 составила всего 801 788 руб. 48 коп., при этом документов, подтверждающих  617 146 руб. 52 коп. задолженности, материалы дела не содержат. Заявитель ссылается также на наличие корпоративного конфликта между обществом УК «ДомСтройСервис» и обществом «ЧЗСМ».

	Проверив законность обжалуемых судебных актов, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

         Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные в Определении Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2018 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Речелстрой» (далее – общество «Речелстрой») №А76-5631/2017, предшествующие заключению сделок, являющихся основанием настоящего иска.

	Между обществом «Речелстрой» (застройщик) и обществом «Завод крупнопанельного домостроения» (первоначальный участник строительства) заключен договор участия в долевом строительстве жилого дома от 21.04.2016.№ Р-361/16, в соответствии с условиями которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить многоквартирный жилой дом с нежилыми помещениями № 5.7, расположенный по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, у озера Первое, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию дома передать участнику строительства объект долевого строительства – квартиры, указанные в приложении №1 к договору, в том числе квартиру 171.

	Срок передачи объекта долевого строительства сторонами согласован не позднее 30.11.2016.

	Первоначальный участник строительства в свою очередь обязался уплатить застройщику стоимость объектов долевого строительства в размере 40 904 000 руб. в течение 14 календарных дней со дня государственной регистрации договора участия в долевом строительстве, стоимость квартиры № 171 согласована сторонами в размере 1 390 000 руб. Государственная регистрация сделки произведена 13.05.2016 в установленном законом порядке, о чем на договоре № Р-361/16 от 21.04.2016 имеется отметка регистрирующего органа.

	В качестве оплаты по договору от 21.04.2016 № Р-361/16 общество «Завод крупнопанельного домостроения» передало по акту приема – передачи от 17.05.2016 обществу «Речелстрой» один простой вексель № 4/16 от 29.04.2016 на сумму 40 904 000 руб.

	Доказательства исполнения застройщиком обязательства по передаче участнику строительства согласованного в договоре жилого помещения не представлены.

	По договору уступки от 20.11.2017 № 2/81/83/171/173/181-5/7 общество «Завод крупнопанельного домостроения» (первоначальный участник строительства) передало обществу «ЧЗСМ» право требования передачи жилых помещений № 2, 81, 83, 171, 173, 181.

	Согласно имеющейся на договоре уступки отметке регистрирующего органа, государственная регистрация сделки произведена 17.01.2018. 	Стоимость уступаемого права в размере 8 316 324 руб. 98 коп. оплачена обществом «ЧЗСМ» в полном объеме.

	Названная выше цепочка сделок является основанием возникновения у истца по рассматриваемому делу права требования оплаченной квартиры № 171, которое было впоследствии передано по сделкам, которые являются основанием возникновения задолженности уже в настоящем деле.

	Как установлено судами, между обществом «ЧЗСМ» и обществом «Лифт» заключен  договор уступки от 19.01.2018  № ЧЧ/7/2018, согласно которому истец передает обществу «Лифт» право требования однокомнатной квартиры № 171 площадью (с учетом площади лоджии с понижающим коэффициентом 0,5) 43,51 кв. м, расположенную на 10 этаже многоквартирного жилого дома с нежилыми помещениями № 5.7, расположенного по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, у озера Первое.

	Государственная регистрация сделки произведена 02.02.2018 в установленном законом порядке, о чем на договоре имеется отметка регистрирующего органа.

	Стоимость уступаемого права установлена в п. 1.4 договора уступки и составила 1 418 935 руб. 00 коп.

	Вместе с тем, между обществом «ЧЗСМ» (кредитор), обществом УК «ДомСтройСервис» (новый кредитор) и обществом «Лифт» (должник) заключен договора уступки права требования от 05.02.2018 № ЧЧ/9/2018, в соответствии с условиями указанного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя право требования с должника задолженности в сумме 1 418 935 руб. – стоимости уступленного права по указанному выше договору уступки №ЧЧ/7/2018 от 19.01.2018.

	В соответствии с п. 5 договора уступки № ЧЧ/9/2018, стоимость уступаемого права оценена сторонами 1 418 935 руб. (это сумма, которую общество УК «ДомСтройСервис» должно уплатить обществу «Челябинский завод сверхтвердых материалов» договору уступки № ЧЧ/9/2018 от 05.02.2018).

	Должник (общество «Лифт») свои обязательства перед новым кредитором (общество УК «ДомСтройСервис») по оплате стоимости уступаемого права по договору № ЧЧ/7/2018 от 19.01.2018 в размере 1 418 935 руб. выполнил в полном объеме путем взаимозачета встречных требований, что следует из Соглашения о зачете от 06.02.2018 и акта взаимозачета № УК 000000003. 

	Взаимные обязательства сторон, возникшие из договоров уступки №ЧЧ/7/2018 от 19.01.2018, технического обслуживания от 01.03.2017 и №УК/8/2016 от 01.05.2016, договора уступки № ЧЧ/9/2018 от 05.02.2018 сторонами зачтены, а именно полностью погашен долг общества «Лифт» перед обществом УК «ДомСтройСервис» на сумму 1 418 935 руб. (п. 5 соглашения о зачете).

	Таким образом, должник (общество «Лифт») свои обязательства перед новым кредитором (общество УК «ДомСтройСервис») в сумме 1 418 935 руб. по договору уступки от 05.06.2018 №ЧЧ/9/2018 выполнил. 

	Указанное обстоятельство также установлено судом в рамках дела о банкротстве № А76-5631/2017, в названном выше определении от 06.11.2018. В указанном определении судом признано обоснованным и включено в реестр требований о передаче жилых помещений, требование общества «Лифт» о передаче жилого помещения – однокомнатной квартиры № 171 общей площадью (с учетом площади лоджии с понижающим коэффициентом 0,5) 43,51 кв. м, расположенной в доме № 5.7 по адресу: г.Челябинск, Тракторозаводский район, микрорайон у озера Первое.

	 В рамках рассматриваемого дела, общество «ЧЗСМ» взыскивает задолженность непосредственно по договору уступки права требования № ЧЧ/9/2018 от 05.02.2018, в соответствии с которым общество УК «ДомСтройСервис» приняло право требования к обществу «Лифт» и цена этого уступленного права определена сторонами в размере 1 418 935 руб. (п. 5 договор уступки № ЧЧ/9/2018 от 05.02.2018).

	Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из  следующего.	

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

	По смыслу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

	Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, платежные поручения № 8590 от 22.03.2018 на сумму 55 000 руб., № 8638 от 05.04.2018 на сумму 190 000 руб., № 8639 от 09.04.2018 на сумму 110 000 руб., № 8651 от 12.04.2018 на сумму 100 000 руб., № 8686 от 12.04.2018 на сумму 50 000 руб., № 12410 от 23.04.2018 на сумму 20 000 руб., № 12446 от 27.04.2018 на сумму 100 000 руб., № 12519 от 10.05.2018 на сумму 100 000 руб., № 19860 от 13.06.2018 на сумму 110 000 руб., содержащие ссылку в назначении платежа на оплату по договору № ЧЧ/9/2018 от 05.02.2018, суды установили,  что обязательство по оплате стоимости уступленного права исполнено ответчиком лишь в части, а именно на сумму 835 000 руб. 

	Таким образом, задолженность составляет 583 935 руб. (1 418 935 руб. – 835 000 руб.).

	В отсутствие доказательств погашения задолженности, суды правомерно взыскали 583 935 руб. долга, 1971 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Договор уступки права требования от 05.02.2018 не оспорен, недействительным не признан.

	Отклоняя доводы ответчика о недобросовестном поведении бывшего директора общества «УК «ДомСтройСервис» Акимовой А.Р. и факт непередачи финансово-хозяйственной документации общества новому директору Белобородову К.И. суды исходили из того, что смена руководства, произошедшая в обществе «УК ДСС», не является основанием для освобождения ответчика от оплаты обязательств по договору. Договоры ответчиком не оспорены, недействительными не признаны. 

	Довод заявителя о том, что задолженность общества «УК «ДомСтройСервис» перед обществом «Лифт» составляет 801 788 руб. 48 коп., отклоняется как  недоказанный.    	

Иные доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.	

        Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

	Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу № А76-27560/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Э. Рябова 

Судьи					           С.В. Лазарев 

                                                                                             Н.Г. Беляева