СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                               Дело № А45-36071/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                  Фроловой Н.Н., 

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                            Сбитнева А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПолюсПлюс» (№07АП-4465/24(1)) на определение от 26.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36071/2022 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибАгроСнаб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого здания и земельного участка по договорам купли-продажи 28.04.2021, от 25.04.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо – ФИО2.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО1 (паспорт);

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 01.02.2024;

от ФИО2: ФИО5 по доверенности от 12.03.2024;

от ООО «ПолюсПлюс»: ФИО6 по доверенности от 01.03.2024.

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

20.11.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибАгроСнаб».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

10.01.2024 принято к производству заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению нежилого здания (площадью 313,9 кв.м., кадастровый номер 54:19:072501:5551, адрес: Новосибирская область, Новосибирский район, сельское поселение Морской сельсовет, 

<

...> земельный участок 10) и земельного участка (категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидении, информатики, земли для обеспечения космической деятельности земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения населённых пунктов, вид разрешенного использования-для строительства автосервисного комплекса. Площадь 5000+/-49 кв.м. Адрес: Россия, Новосибирская область, Новосибирский район, сельское поселение Морской сельсовет, 

<

...> земельный участок №10, кадастровый номер 54:19:072501:2189), совершенную между ООО«СибАгроСнаб» с одной стороны и ФИО7, ФИО3, ФИО8 - с другой, последовательно заключенными сделками купли-продажи нежилого здания и земельного участка: между ООО «СибАгроСнаб» и ООО «ЛЭНДСТАР» (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи от 28.04.2021, между ООО «ЛЭНДСТАР» (ИНН 

<

***>) с одной стороны и ФИО7, ФИО3, ФИО8 на основании договора купли-продажи от 25.04.2022.

Также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО7, ФИО3, ФИО8 в конкурсную массу ООО «СибАгроСнаб» нежилого здания (площадью 313,9 кв.м., кадастровый номер 54:19:072501:5551, адрес: Новосибирская область, Новосибирский район, сельское поселение Морской сельсовет, 

<

...> земельный участок 10) и земельного участка (категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидении, информатики, земли для обеспечения космической деятельности земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения населённых пунктов, вид разрешенного использования-для строительства автосервисного комплекса. Площадь 5000+/-49 кв.м. Адрес: Россия, Новосибирская область, Новосибирский район, сельское поселение Морской сельсовет, 

<

...> земельный участок №10, кадастровый номер 54:19:072501:2189).

Конкурсный управляющий указывал на основание оспаривания сделки - часть 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), со ссылкой на то, что по итогам совершенной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество. Также указывал на наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считал, что договор купли-продажи от 28.04.2021, заключенный между должником и ООО «ЛЭНДСТАР» (ИНН 

<

***>), и договор купли продажи от 25.04.2022, заключенный между ООО «ЛЭНДСТАР» и ФИО7, ФИО3, ФИО8, вместо цепочки сделок между различными субъектами представляет собой единую сделку между должником и ФИО7, ФИО3, ФИО8, по которой право собственности на нежилое здание и земельный участок перешло непосредственно к ФИО7, ФИО3, ФИО8

Определением от 26.04.2024 (резолютивная часть от 17.04.2024) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор ООО «ПолюсПлюс» обратилось с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит отменить судебный акт и признать сделку недействительной, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Указав, что спорное имущество реализовано в пользу ООО «ЛЭНДСТАР» выбыло из конкурсной массы должника по существенно заниженной цене, затем по цепочке продано физическим лицам, в связи с чем, причинен вред кредиторам должника. Суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении экспертизы по установлению рыночной цены. Прикладывает к апелляционной жалобе отчет об оценке имущества, подтверждающего довод о заниженной стоимости. Заключение сделки произведено между фактически аффилированными лицами. На момент совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед кредиторами. Считает, что сделка между должником и ООО «ЛЭНДСТАР» носила транзитный характер, для дальнейшего вывода имущества в пользу физических лиц. Соответственно, имеются основания для признания сделки недействительной и по общегражданским основаниям.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых конкурсный управляющий  ФИО1 поддерживает доводы апелляционной жалобы, ФИО2 и ООО «ЛЭНДСТАР» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ООО «ПолюсПлюс» и конкурсный управляющий  ФИО1 настаивали на доводах апелляционной жалобы, представители ФИО2 и ФИО3 просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, 22.12.2015 было образовано ООО «Морской» (в настоящее время ООО «СибАгроСнаб»).

Учредителя должника являлись ФИО9 и ФИО2 с размером долей в организации по 5 000 рублей (общий размер устава 10 000 руб.), что является по 50%. Директором должника был назначен ФИО2

07.02.2019 между Администрацией Новосибирского района Новосибирской области и ООО «Морской» был заключен договор купли-продажи земельного участка № 18/260 о приобретении земельного участка (кад. номер 54:19:072501:2189) площадью 5000 кв.м. с расположенным на нем зданием площадью 313,9 кв.м., кадастровый номер 54:19:072501:5551.

Данное имущество было приобретено за 748 177,50 рублей при кадастровой стоимости в размере 4 987 850 рублей.

28.04.2021 между ООО «Морской» (в настоящее время ООО «СибАгроСнаб») и ООО «ЛЭНДСТАР» был заключен договор купли-продажи, по которому ООО «СибАгроСнаб» передает в собственность ООО «ЛЭНДСТАР» следующее имущество:

1. Нежилое здание, площадью 313,9 кв.м., кадастровый номер 54:19:072501:5551, адрес: Новосибирская область, Новосибирский район, сельское поселение Морской сельсовет, 

<

...> земельный участок 10.

2. Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидении, информатики, земли для обеспечения космической деятельности земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения населённых пунктов, вид разрешенного использования-для строительства автосервисного комплекса. Площадь 5000+/-49 кв.м. Адрес: Россия, Новосибирская область, Новосибирский район, сельское поселение Морской сельсовет, с .Ленинское, ул. Приморье, земельный участок №10, кадастровый номер 54:19:072501:2189.

Стоимость нежилого здания 1 000 000 рублей, земельного участка 2 000 000 рублей. Общая стоимость по договору составила 3 000 000 рублей.

28.04.2021 от ООО «ЛЭНДСТАР» на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 3 000 000 рублей.

Право собственности на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано ООО «ЛЭНДСТАР» 11.05.2021.

25.04.2022 между ООО «ЛЭНДСТАР» и ФИО7, ФИО3, ФИО8 был заключен договор купли-продажи, по которому вышеперечисленное имущество перешло в собственность физических лиц.

Стоимость по договору от 25.04.2022 нежилого здания 1 500 000 рублей, земельного участка 2 000 000 рублей. Общая стоимость по договору составила 3 500 000 рублей.

25.04.2022 ФИО3 оплатил ООО «ЛЭНДСТАР» денежные средства за приобретенное имущество в размере 3 500 000 рублей.

Зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости.

Конкурсный управляющий полагал, что отчуждение нежилого здания и земельного участка посредством заключения договора купли-продажи от 28.04.2021 и договора купли-продажи от 25.04.2022 представляет собой единую сделку должника продаже нежилого здания и земельного участка ФИО7, ФИО3, ФИО8, направленную на вывод ликвидного актива должника во избежание возможности обращения взыскания на данное имущество по требованиям кредиторов должника, а также направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий считал, что бывшими учредителями должника (ФИО9 и ФИО2) с помощью заинтересованных лиц было приобретено у администрации имущество по заниженной цене. Впоследствии данное имущество было реализовано по заниженной цене ООО «ЛЭНДСТАР». Полученные денежные средства от ООО «ЛЭНДСТАР» были выведены бывшими учредителями с расчетного счета должника.

Впоследствии руководителем должника был поставлен номинальный директор ФИО10, через которого и заключались договора поставки и выводились денежные средства.

Конкурсным управляющим также были просмотрены объявления о продаже похожего имущества, и цена в данных объявлениях выше той цены, за которую было реализовано имущество должника. Конкурсный управляющий считал, что, если бы данные лица не были бы аффилированы, они бы не смогли купить имущество должника по цене договора.

В связи с изложенными доводами, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, как по нормам Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекс Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Оспаривая  сделку, конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки, совершенные 28.04.2021 и 25.04.2022, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (20.12.2022).

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о причинении вреда спорной сделкой при наличии признаков неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления № 63, исходя из абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанный в норме.

Понятие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества дано в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов); под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 6 Постановления № 63, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Между тем, вопреки доводам апелляционной жалобы на момент совершения спорной сделки (28.04.2021) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

В настоящее время в реестр требований кредиторов ООО «СибАгроСнаб» включены требования двух кредиторов – ООО «Полюс Плюс» и ФНС России (правопреемник ФИО11), задолженность перед которыми сформировалась после заключения должником сделки по отчуждению имущества, а именно:

- определением от 30.01.2023 требование кредитора общества ООО «Полюс плюс» в размере 315 375 рублей, в том числе: 306 250 рублей – сумма неосновательного обогащения, 9 125 рублей - судебные расходы по уплате государственной пошлины, включено в реестр требований кредиторов ООО «СибАгроСнаб», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Требование основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2022 по делу № А45-13398/2022, которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность, возникшая в связи с неисполнением договора поставки от 15.03.2022 №54/03-2022.

- определением от 22.08.2023 требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17  по Новосибирской области в размере 1 659,89 рублей – штрафы, включено в реестр требований кредиторов должника,  с отнесением в третью очередь удовлетворения;

- определением от 21.09.2023 требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области в размере 1 500 рублей – штраф, включено в реестр требований кредиторов должника, с отнесением в третью очередь удовлетворения;

- определением от 20.11.2023 требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области в размере 1 000 рублей – штраф, включено в реестр требований кредиторов ООО «СибАгроСнаб», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Задолженность перед налоговым органом по сумме основного долга отсутствует, задолженность по штрафам сформировалась после заключения должником сделки по отчуждению имущества.

Кроме того, определением от 05.04.2024 задолженность ООО «СибАгроСнаб» по обязательным платежам в общей сумме 4 159,89 рублей признана погашенной ФИО11

В реестре требований кредиторов должника Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области заменен на ФИО11

Соответственно, оснований полагать, что спорная сделки причинила вред имущественным правам кредиторов в период неплатежеспособности должника у суда первой инстанции правомерно не имелось.

При этом, договор поставки с ООО «Полюс Плюс», в рамках которого у должника сформировалась задолженность, был заключен только 15.03.2022, то есть практически спустя год после отчуждения должником имущества.

Также в бухгалтерской отчетности ООО «СибАгроСнаб» за 2021 год, находящейся в открытом доступе отражено, что у должника какое-либо имущество на балансе отсутствует, о чем могло быть известно кредиторам, вступающим в договорные отношения с должником в 2022 году.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии признаков аффилированности между ООО «СибАгроСнаб», ООО «ЛЭНДСТАР» и ФИО7, ФИО3, ФИО12

При этом, само по себе наличие признаков аффилированности между указанными лицами не может быть принято в качестве достаточного основания для признания указанных сделок недействительности, при условии недоказанности того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доказательств того, что ответчики относятся к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено.

Доказательств наличия аффилированных связей, в том числе, презюмирующих те или иные предположения кредитора о целях и осведомленности ответчиков, а равно и о совершении оспоренных сделок именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов ООО «СибАгроСнаб» в материалы дела не представлено.

Также подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о незаконном отказе в проведении судебной экспертизы по определению рыночной цены имущества, поскольку назначение судебной экспертизы повлекло бы увеличение срока рассмотрения обособленного спора и увеличение расходов, не привело бы к изменению существа судебного акта, с учетом ранее установленных обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания и имеющихся в деле доказательств.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос о необходимости разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, за исключением тех случаев, когда назначение экспертизы предписано законом.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

При этом, ссылка ООО «ПолюсПлюс»  на отчет оценщика, подготовленный вне рамок судебной экспертизы по заказу кредитора, подлежит отклонению, поскольку выводы оценщика вызывают обоснованные сомнения в его объективности и беспристрастности, оценщик не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В материалы обособленного спора была представлена выписка из ЕГРН на спорные объекты недвижимости от 11.05.2021, согласно которой кадастровая стоимость нежилого здания (кадастровый номер 54:19:072501:5551) составляет 3 882 337,17 рублей, кадастровая стоимость земельного участка (кадастровый номер 54:19:072501:2189) составляет 3 252 724,87 рубля, что выше той стоимости, по которой ООО «СибАгроСнаб» реализовало имущество ООО «ЛЭНДСТАР».

В отсутствие неисполненных обязательств перед кредиторами, действия ООО «СибАгроСнаб» по реализации имущества по определенной им в договоре стоимости не может быть признано недобросовестным.

Обстоятельства того, на что были израсходованы ООО «СибАгроСнаб» денежные средства, полученные от реализации имущества, не имеют значения для существа рассматриваемого спора, поскольку ООО «Полюс Плюс» не представлено доказательств того, что денежные средства, полученные ООО «СибАгроСнаб» от реализации имущества 28.04.2021, могли быть направлены на погашение требований кредиторов, правоотношения с которыми возникли в 2022 году.

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом того обстоятельства, что не доказан факт наличия у ООО «СибАгроСнаб» признаков неплатежеспособности, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника, аффилированность сторон сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации , в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. 

Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной, как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, оснований для оспаривания сделки на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлено.

Приведенные ООО «ПолюсПлюс» основания для признания сделки недействительной, не выходят за пределы предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве дефектов.

Таким образом, поскольку не представлено надлежащих доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, что ответчики знали о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или о признаках неплатежеспособности должника, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО «ПолюсПлюс».

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36071/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПолюсПлюс» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПолюсПлюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                 Н.Н. Фролова

 

Судьи                                                                                                           О.А. Иванов

 

                                                                                                          А.Ю. Сбитнев