ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72544/2020

23 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в отсутствие лиц, участвующих в споре, в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (регистрационный номер 13АП-37163/2022) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по обособленному спору №А56-72544/2020/сд.2 (судья  Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СоюзСпецСтрой»,

ответчик: ФИО6 (ранее ФИО3) Софья Антоновна,

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

установил:

ООО «Элмех» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «СоюзСпецСтрой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.09.2020 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 16.12.2020 (резолютивная часть объявлена 01.12.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 19.04.2021 (резолютивная часть объявлена 13.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СоюзСпецСтрой» на период до утверждения конкурсного управляющего должником возложено на ФИО2 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.04.2021.

Определением от 22.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 29.05.2018, заключенного между ООО «СоюзСпецСтрой» (продавец) и ФИО6 (ранее ФИО3) Софьей Антоновной (покупатель) в отношении автомобиля VOLVO XC60, 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 19.10.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Конкурсный управляющий, не согласившись с определением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить и направить вопрос о признании сделки недействительной на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на ошибочность вывода суда, что сделка совершена вне периода подозрительности: дело о банкротстве возбуждено 11.09.2020, а договор купли-продажи заключен 29.05.2018, то есть в пределах двух лет. Апеллянт настаивает на том, что на дату совершения сделки должник находился в состоянии неплатежеспособности, о чем свидетельствуют сведения из Картотеки арбитражных дел о поданных кредиторами исковых заявлениях к ООО «СоюзСпецСтрой», а также информация о неоконченных исполнительных производствах. По мнению конкурсного управляющего, суд необоснованно не принял во внимание, что цена сделки многократно занижена, что должно было вызвать сомнения у покупателя транспортного средства в добросовестности цели заключения договора. Действия ФИО6 по реализации транспортного средства спустя 14 дней после его приобретения у должника подтверждают цель вывода активов должника, а не реальные намерения покупателя владеть и пользоваться транспортным средством.

В отзыве ФИО6 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на том, что в обжалуемом судебном акте суд не дал оценки ее доводам о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, заявленным в суде первой инстанции в отзыве от 27.09.2022. По существу предъявленных требований ФИО6 указывает на отсутствие заинтересованности по отношению к должнику, неосведомленности о признаках неплатежеспособности и возмездности сделки согласно достигнутым договоренностям с единоличным исполнительным органом должника.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы конкурсный управляющий направил в апелляционный суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в обособленном споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ФИО6 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 29.05.2018 между ООО «СоюзСпецСтрой» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки VOLVO XC60, 2017 года выпуска, VIN 

<

***> по цене в размере 128 610 рублей.

При этом незадолго до заключения спорного договора должник досрочно выкупил данный автомобиль (в апреле 2018 года) у ООО «Автобиография», прекратив договор лизинга, за сумму 2 809 455 рублей, что подтверждается договором купли-продажи от 20.04.2017 №ОВ/Ф-24057-01-01-С-01.

Конкурсный управляющий утверждает, что о спорной сделке узнал 30.04.2021 из ответа на запрос в ГУ МВД по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Ссылаясь на то, что совершенная с многократным занижением стоимости сделка причиняет вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из карточек учета истории регистрационных действий в отношении транспортного средства усматривается, что ФИО6 02.06.2018 продала спорное имущество ФИО4 за 2 400 000 рублей, а последний реализовал имущество 06.03.2021 в пользу ФИО5 за 1 700 000 рублей. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сославшись на заключение сделки вне периода подозрительности, отсутствии доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника либо аффилированности с ним, цели причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд полагает, что довод конкурсного управляющего о том, что наличие в картотеке арбитражных дел информации о взыскании задолженности с должника предполагает осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника, подлежит отклонению.

Сторона по конкретной сделке не является лицом, участвующим в судебных делах по искам иных кредиторов о взыскании с должника задолженности по денежным обязательствам, следовательно, ответчик не обязан был отслеживать информацию по таким судебным делам.

Размещение в картотеке арбитражных дел судебных актов о взыскании с должника задолженности не означает, что все кредиторы должника, не участвующие при рассмотрении соответствующих споров, должны знать об этом. Размещение в картотеке арбитражных дел судебных актов само по себе не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него средств для погашения требований кредиторов.

Кроме того, сам по себе факт подачи исков к должнику не свидетельствует о неплатежеспособности последнего либо о недостаточности у него имущества, а является свидетельством нормальной хозяйственной деятельности юридического лица. При этом нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам.

В этой же связи следует учитывать, что согласно разъяснениям постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)" само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом (абзац 7 пункта 12).

Из материалов дела усматривается, что на дату совершения указанной сделки в отношении должника не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, соответственно не были опубликованы перечисленные в статье 28 Закона о банкротстве сведения.

Сторонами не оспаривается и в материалах дела не содержится доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Таким образом, бесспорные доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, конкурсным управляющим должника не представлены.

Несмотря на то, что с остальными выводами суда первой инстанции невозможно согласиться, поскольку они не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и фактическим обстоятельствам (сделка подана в пределах срока подозрительности, автомобиль реализован по многократно заниженной цене, что должно было вызвать объективные сомнения в мотивах продажи имущества, которыми руководствовался продавец), суд первой инстанции по существу принял правильное решение ввиду следующего.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности, не получившее оценки в оспариваемом судебном акте.

Так, ФИО6 сослалась на то, что ФИО2 исполнял обязанности временного управляющего в рамках настоящего дела, а потому о совершении сделки узнал еще в процедуре наблюдения при получении ответа из органов ГИБДД.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства настоящего дела о банкротстве дела, установил, что ФИО2 был утвержден временным управляющим должника с 01.12.2020. При обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом временный управляющий должен был провести анализ финансового состояния должника, подготовить заключение о наличии/ отсутствии признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства, заключение о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок.

В силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве на арбитражного управляющего в деле о банкротстве в числе других возложены обязанности анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; предоставлять собранию кредиторов информацию о сделках и действиях, которые влекут или могут повлечь за собой гражданскую ответственность третьих лиц, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях.

Согласно части 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Положениями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве регламентирована обязанность временного управляющего представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности. К отчету временного управляющего прилагаются:

заключение о финансовом состоянии должника;

заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Из текста решения о признании должника банкротом от 19.04.2022 следует, что к судебному заседанию по рассмотрению отчета временного управляющего со стороны последнего в материалы дела представлено ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, отчет о проделанной работе, результаты финансового анализа.

Проанализировав материалы дела №А56-72544/2020, размещенные в Картотеке арбитражных дел, суд апелляционной инстанции установил, что к документам, приложенным в электронном виде к ходатайству конкурсного управляющего от 21.04.2021 о выплате вознаграждения и погашении текущих издержек за процедуру наблюдения, в качестве доказательства почтовых расходов приложен список почтовых отправлений №104 (партия 46). 

Согласно данному списку временный управляющий ФИО2 сделал отправку в адрес УГИБДД МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области письма, которому присвоен идентификатор 80082154422323. Из отчета об отслеживании данного отправления следует, что документ направлен 18.12.2020 и вручен адресату 25.12.2020.

Апелляционный суд приходит к выводу, что единственным поводом для направления документов в адрес органа, осуществляющего учет транспортных средств, мог являться запрос сведений в отношении должника.

Поскольку суд первой инстанции признал должника банкротом на основании документов, представленных временным управляющим ФИО2, суд апелляционной инстанции исходит из полноты и достоверности информации, раскрытой суду, в том числе об имуществе должника и сделок с ним.

В этой связи апелляционный суд критически относится к утверждениям конкурсного управляющего о том, что об оспариваемой сделке последний узнал только 30.04.2021 из соответствующего ответа ГУ МВД по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Действительно, указанный ответ приложен к заявлению о признании сделки недействительной, а конкурсный управляющий обратился в суд 30.04.2022, т.е. в последний день годичного срока, если исчислять его с даты получения данного ответа.

Вместе с тем, доводы ответчика о том, что о спорной сделке ФИО2 стало известно еще в процедуре наблюдения, что не препятствовало обращению в суд ранее, с даты признания должника банкротом и утверждения ФИО2 конкурсным управляющим, податель жалобы не опроверг, а суд первой инстанции не оценил вовсе.

Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям. Доказательств наличия у сделки пороков, которые выходят за пределы признаков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено, а потому срок исковой давности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данный срок начал течь не позднее даты открытия конкурсного производства в отношении должника (13.04.2021), поскольку к судебному заседанию по вопросу о признании должника банкротом конкурсный управляющий подготовил заключение о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника и сделал запросы в органы, осуществляющие в учет транспортных средств, недвижимости и иных активов, без ответов на которые подготовка финансового анализа должника не была бы возможна.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по обособленному спору №А56-72544/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов