АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2191/2019

г. Краснодар

23 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января  2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «Каспий-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.06.2022), от публичного акционерного общества «Нефтяная компания “Роснефть”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 15.11.2021), от Корал Энерджи ПТЕ ЛТД – ФИО4 (доверенность от 13.09.2021), от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО5 (доверенность от 06.09.2022), от акционерного общества «Дагнефтегаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО6 (доверенность от 25.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Центргеко газресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО7 (доверенность от 26.07.2022), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет,                             рассмотрев кассационные жалобы ПАО «Нефтяная компания “Роснефть”» и                             Корал Энерджи ПТЕ ЛТД на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А15-2191/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО «Каспий-1» (далее – должник) ПАО «Нефтяная компания “Роснефть”» (далее – компания) обратилось с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.06.2022 и внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в части начальной цены продажи, установив цену в размере 627 392 762 рублей.

Определением от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты, ссылаясь на неверный вывод судов о необходимости оспаривания отчета об оценке имущества и решения собрания кредиторов должника об утверждении Положения. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что цена в отчете об оценке имущества должника существенно занижена, необоснованно отказали в назначении экспертизы.

В кассационной жалобе Корал Энерджи ПТЕ ЛТД просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие у кредиторов права обращаться в суд для рассмотрения разногласий относительно утвержденного решением собрания кредиторов Положения в части цены реализации имущества должника; отсутствие в действиях кредиторов признаков злоупотребления правом, заявление подано сразу после получения отчета об оценке, из которого кредитор узнал о том, что цена существенно занижена; необоснованный отказ в назначении экспертизы.

В отзывах управляющий, ООО «Центргеко газресурс», АО «Дагнефтегаз» просят в удовлетворении жалоб отказать. 

В судебном заседании представители компании, Корал Энерджи ПТЕ ЛТД, управляющего, ООО «Центргеко газресурс», АО «Дагнефтегаз» повторили доводы жалобы и отзывов, представитель ПАО «Россельхозбанк» просил в удовлетворении жалобы отказать. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 29.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий 28.02.2022 в ЕФРСБ опубликовал отчет об оценке имущества должника от 28.02.2022, согласно которому стоимость имущества составила                             365 249 608 рублей. 

Решением собрания кредиторов от 15.03.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (далее – Положение) с указанием начальной цены реализации имущества в сумме 365 249 608 рублей. 

Управляющий 08.04.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона (прием заявок с11.04.2022 по 20.05.2022, дата проведения аукциона 23.05.2022). 

Управляющий 06.05.2022 опубликовал извещение о проведении собрания кредиторов должника с повесткой дня о внесении изменений в Положение. 

Управляющий 11.05.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение о том, что в связи с вынесением 25.04.2022 постановления Советского районного суда г. Махачкалы о наложении ареста на имущество должника в рамках уголовного дела приостановлено проведение назначенных на 23.05.2022 торгов с 12.05.2022 до момента рассмотрения Верховным судом Республики Дагестан заявления управляющего об отмене ареста. 

На собрании кредиторов, состоявшемся 23.06.2022, принято решение не вносить изменения Положение.

Управляющий 05.07.2022 опубликовал в ЕФРСБ сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона 20.07.2022. 

Компания 12.07.2022 обратилась с заявлением с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23.06.2022 и внесении изменений в Положение в части начальной цены продажи имущества должника, ссылаясь на то, что цена занижена.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Лицо, обращающееся с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов, должно доказать нарушение указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия собранием кредиторов решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и

В данном случае с учетом пункта 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018) и принимая во внимание, что компанией заявлены возражения не по процедурным вопросам, а в части, касающейся цены реализации имущества должника, требование следует квалифицировать, как заявление о разрешении разногласий по вопросу цены продажи данного имущества.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления, исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений статей 12, 15, 60, 139 Закона о банкротстве, исходили из того, что рыночная стоимость имущества должника определена в отчете об оценке от 28.02.2022; Положение с начальной ценой реализации имущества должника, указанной в отчете об оценке от 28.02.2022, утверждено решением собрания кредиторов должника от 15.03.2022, которое не оспорено в установленном порядке; основания для вывода о ненадлежащей оценке стоимости подлежащего реализации имущества должника и для признания недействительным принятого кредиторами решения от 23.06.2022 об отказе во внесении изменений в Положение в части цены имущества не установлены.

Действительная (рыночная) продажная цена имущества формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей. 

По данным ЕФРСБ торги признаны несостоявшимися в связи с подачей одной заявки (сообщение от 22.07.2022); с единственным участником ООО «Центргеко Газресурс» 26.07.2022 заключен договор купли-продажи имущества должника по цене                365 249 608 рублей. 

При таких обстоятельствах суды, оценив условия продажи имущества должника, пришли к выводу о том, что они соответствую требованиям Закона о банкротстве, не нарушают прав и законных интересов должника и его кредиторов. Доказательства, свидетельствующие о том, что реализация имущества по цене, определенной в утвержденном собранием кредиторов должника Положении, могла негативно повлиять на результаты продажи имущества должника, не представлены, тогда, как напротив, установление начальной продажной цены подлежащего реализации имущества выше его рыночной стоимости приводит к отсутствию предложений, недостижению целей торгов, несению дополнительных расходов и затягиванию процедуры банкротства.

Довод о необоснованном отказе в проведении экспертизы не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что ходатайство об экспертизе подано после проведения первых торгов в форме открытого аукциона, на которых подана единственная заявка; проведение экспертизы в данном случае могло привести к затягиванию процедуры банкротства и необоснованному увеличению расходов.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу                                   № А15-2191/2019 оставить без изменения, кассационный жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

                           М.Г. Калашникова

СудьиС.М. Илюшников

Ю.В. Мацко