Арбитражный суд Московской области   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва  

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-16623/23

06 июня 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ФИО2  (генеральный директор ООО "НИКТАН" (ОГРН: 

<

***>) (ИНН 

<

***>), третье  лицо: ООО "НИКТАН" о взыскании суммы убытков в размере 2 901 000 рублей 00 копеек,  которые составляют рыночную стоимость здания склада площадью 150 м. кад. №  50:04:0000000:90535, суммы убытков в размере 7 385 600 рублей 00 копеек, которые составляют  рыночную стоимость трехэтажного нежилого здания площадью 360.8 м. кад.   № 50:04:0000000:96781,  

при участии в судебном заседании: согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в интересах Общества с ограниченной  ответственностью «Никтан» в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к  ФИО2 о взыскании убытков в размере 2 901 000 руб., являющихся  рыночной стоимостью здания склада площадью 150 м. кад. № 50:04:0000000:90535, а также  убытков в размере 7 385 600 руб., являющихся рыночной стоимостью трехэтажного нежилого  здания площадью 360.8 м. кад. № 50:04:0000000:96781.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено Общества с  ограниченной ответственностью «Никтан».  

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил  удовлетворить.  

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного  разбирательства, явку не обеспечил. С учетом положений ст. 156 АПК РФ суд пришел к выводу  о возможности рассмотрения настоящего дела в его отсутствие.  

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте судебного  разбирательства, явку представителя не обеспечило. С учетом положений ст. 156 АПК РФ суд  пришел к выводу о возможности рассмотрения настоящего дела в его отсутствие.  

Заслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства  в их совокупности с учетом данной им оценки по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой  инстанции приходит к следующему.  

Заявленные в рамках настоящего дела исковые заявления истец мотивировал тем, что  Обществу с ограниченной ответственностью «Никтан» на праве собственности принадлежит  земельный участок кадастровым номером 50:04:0011004:47, расположенный по адресу:  

<

...> участок № 23, общей площадью 30 000 кв.м.  

Из искового заявления следует, что на указанном земельном участке ранее были  расположены, в частности, одноэтажный склад площадью 150 м. с кадастровым номером  50:04:0000000:90535, трехэтажное нежилое здание площадью 360.8 м. с кадастровым номером  50:04:0000000:96781, однако в результате наружного осмотра выявлена утрата указанных  зданий, при том, что каких-либо собрание участников общества по данным вопросам не  проводилось, истец, будучи участником Общества с долей равной 50% уставного капитала,  своего согласия на снос данных объектов не давала.  

В целях определения размера убытков, причиненных Обществу в результате сноса  объектов недвижимости, истец самостоятельно обратился в оценочную компанию.  

Так, согласно Отчету об оценке № 24022023 от 24.02.2023 указанно, что наиболее  вероятная рыночная стоимость склада площадью 150 м. (кад. № 50:04:0000000:90535)  составляет 2.901.000. В Отчете об оценке № 24022023/2 от 24.02.2023 указанно, что наиболее  вероятная рыночная стоимость здания площадью 360.8 м. (кад. № 50:04:0000000:96781)  составляет 7 385 600 рублей.  

Учитывая, что физическая утрата основных материальных активов Общества вызвана  виновными действиями генерального директора ФИО2, то он, по  мнению истца, отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.  

В процессе рассмотрения настоящего спора судом был направлен запрос в УВМ ГУ  МВД России по городу Москве на предмет предоставления суду адресно-справочной  информации в отношении ответчика. Также определением от 12.09.2023 года суд в порядке ст.  225.4 АПК РФ обязал ООО «Никтан» уведомить ФИО2 о судебном заседании.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не  предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы,  которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также  неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или  учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в  интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по  требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом  или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.  

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров  (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены  коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность  перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием),  если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.  

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от  его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей  (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  

документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность,  если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в  том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано  действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность  за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).  

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров  (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом  коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд  общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).  

В рассматриваемом случае с иском о возмещении убытков, причиненных обществу  единоличным исполнительным органом (директором), обратился участник общества.  

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном  порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации  убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о  применении последствий их недействительности и о применении последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем,  в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация  (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с  такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных  законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени  корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных  требований наряду с предъявившим их участником корпорации. Ответчиком по требованию о  возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического  лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица,  лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 1 - 4 ст.  53.1 ГК РФ).  

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013   № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица», следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании  убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать, в частности,  противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и  (или) неразумность).  

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального  директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника),  требующего взыскания убытков).  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано  иное.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами  (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе  при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом  сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была  заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном  

законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников  юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или  внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического  лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в  отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу  законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (п. 2  постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц»).  

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной  ответственностью «НИКТАН» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2014 за  основным государственным регистрационным номером 

<

***>.  

С 25 января 2019 года полномочия единоличного исполнительного органа Общества  исполняет ФИО2.  

ФИО1 принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала  Общества с ограниченной ответственностью «Никтан», что подтверждается представленной в  материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.  

Учитывая характер и предмет спора, для полного и правильного рассмотрения  настоящего дела судом было удовлетворено ходатайство об истребовании доказательств, в связи  с чем, в филиал ППК «Роскадастр» по Московской области был направлен запрос на предмет  предоставления суду регистрационных дел в отношении недвижимого имущества с  кадастровыми номерами: 50:04:0011004:47, 50:04:0000000:90535, 50:04:0000000:96781.  

В ответ на данный запрос сопроводительными письмами от 05.06.2023 № исх0125/10388/23-1, от 07.06.2023 № исх 01-25/10388/23-2 от филиал ППК «Роскадастр» по  Московской области направил запрашиваемые сведения в виде копий регистрационных дел на  объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:04:0011004:47, 50:04:0000000:90535,  50:04:0000000:96781.  

С учетом представленных в материалы дела доказательств, судом установлено, что  Обществу с ограниченной ответственностью «Никтан» на праве собственности принадлежит  земельный участок кадастровым номером 50:04:0011004:47, расположенный по адресу:  

<

...> участок № 23, общей площадью 30 000 кв.м. и  находящиеся на земельном участке здание склада площадью 150 м. (50:04:0000000:90535, дата  присвоения кад. 16.03.2015 г.), нежилое трехэтажное здание площадью 360,8 м.  (50:04:0000000:96781, дата завершения строительства 2012 г.) и здание склада площадью 172 м.  (50:04:0000000:90703, дата присвоения кад. 16.03.2015 г.).  

От третьего лица в материалы дела поступили письменные возражения, в которых  Общество заявило о том, никаких мероприятий по их сносу не проводилось, спорные здания  фактически находятся на земельном участке, а также заявило о готовности провести с истцом  совместный осмотр.  

Отмечается, что возражения подписаны представителем ФИО3, по  доверенности от 06.03.23 г., заверенной ФИО2, являющимся генеральным директором  ООО «Никтан».  

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки  доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.  Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои  требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.  

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной  статьей обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены  

определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными  доказательствами.  

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества  сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы  одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица,  участвующего в деле, обоснованными (доказанными).  

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из  доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК  РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.  

Учитывая явную противоположность позиций сторон, для полного и правильного  рассмотрения настоящего дела судом было удовлетворено ходатайство истца о назначении по  делу судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ.  

Суд отмечает, что каких-либо возражений относительно заявленного истцом  ходатайства иными лицами, участвующими в деле, заявлено не было.  

Так, определением от 15 ноября 2023 года проведение судебной строительно-технической экспертизы суд поручил Обществу с ограниченной ответственностью  «АВТОГВАРД» Центр Урегулирования Претензий, эксперту ФИО4, предупрежденному в установленном порядке об уголовной ответственности за  дачу ложного заключения в порядке ст. 307 УК РФ.  

На разрешение перед экспертом был поставлен вопрос, а именно, идентифицировать  (определить наличие) следующих объектов недвижимости с кадастровыми номерами:  50:04:0000000:90535, 50:04:0000000:96781, 50:04:0000000:90703 на земельном участке с  кадастровым номером 50:04:0011004:47 с производством замеров зданий на местности. Сделать  общую фотофиксацию объектов на указанном земельном участке».  

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела поступило  заключение эксперта по настоящему делу № 122/1-12/23 от 12.01.2024.  

Так, согласно представленному заключению экспертом установлено, что спорные  объекты недвижимости на земельном участке с кадастровым номером 50:04:0011004:47  отсутствуют, в этой связи идентифицировать объекты недвижимости с кадастровыми номерами  50:04:0000000:90535, 50:04:0000000:96781, 50:04:0000000:90703 на земельном участке с  кадастровым номером 50:04:0011004:47 с производством замеров зданий на местности не  представляется возможным.  

В судебное заседание 16.04.2024 по ходатайству истца был вызван эксперт. 

В судебном заседании эксперт ФИО4 дал исчерпывающие  пояснения относительно результатов проведения экспертизы, выраженных в заключении   № 122/1-12/23 от 12.01.2024, в том числе дополнительно указал, что объекты недвижимости с  кадастровыми номерами 50:04:0000000:90535, 50:04:0000000:96781, 50:04:0000000:90703 на  земельном участке 50:04:0011004:47 отсутствуют. Однако по состоянию на дату проведения  исследования на указанном земельном участке зафиксированы подлежащие государственной  регистрации капитальные строения, а именно трансформаторное распределительное устройство  18 кв.м. (округленно), одноэтажное строение с бытовыми помещениями и помещением под  котельную и агрегатную (118 м. кв. (округленно), одноэтажное строение с въездными воротами  510 м. кв. (округленно). Фотофиксация указанных строений, а также место размещения их на  земельном участке указаны на страницах 12-19 заключения. Также эксперт пояснил, что в  процессе производства экспертизы были выявлены не подлежащие государственной  регистрации в качестве объектов недвижимости: заправочная станция, бетонно-смесительный  производственный узел, дробильный узел и по состоянию на дату проведения исследования  работала строительная техника (экскаваторы) и находились рабочие.  

Пояснения эксперта занесены в протокол судебного заседания от 16.04.2024, диск с  аудиозаписью судебного заседания приобщен к материалам дела; кроме того, у эксперта  отобрана подписка (статья 307 УК РФ).  

Ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют  из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.  

Исследовав заключение эксперта, суд не усматривает его несоответствия нормам  процессуального законодательства, законодательства об оценке. Сомнений в обоснованности  результатов экспертизы или наличия противоречий в выводах экспертов у суда не имеется.  Напротив, экспертное заключение, соответствует требованиям, установленным ст. ст. 82, 83, 86  АПК РФ.  

Учитывая совокупность изложенного, а также принимая во внимание, что в материалы  дела не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств, подтверждающих  принятие участниками решений о сносе/реконструкции спорных объектов недвижимости с  соблюдением необходимого кворума для принятия соответствующих решений, то суд приходит  к выводу о том, что недобросовестность действий ответчика считается доказанной.  

В обосновании стоимости убытков истец представил отчет об оценке № 24022023 и  отчет об оценке № 24022023/2. Согласно представленным отчетам наиболее вероятная величина  рыночной стоимости здания с кадастровым номером 50:04:0000000:96781 составляет 7 385 600  руб., наиболее вероятная величина рыночной стоимости здания с кадастровым номером  50:04:0000000:90535 составляет 2 901 000 руб.  

Оценив данные заключения, суд не усматривает оснований для вывода о  недостоверности экспертного исследования, заключение является полным, мотивированным и  не содержит противоречий, специалистом соблюдены стандарты в части методологии.  

При этом суд принимает во внимание, что выводы внесудебного экспертного  заключения в установленном законом порядке оспорены не были (статья 65 АПК РФ). Иных  экспертных заключений, опровергающих результаты представленного исследования, в  материалы дела не представлено.  

Ответчиком (единоличным исполнительным органом) по правилам пункта 2 статьи 401  ГК РФ не доказано отсутствие вины в причинении убытков обществу.  

В силу положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения  ими процессуальных действий.  

На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии совокупности условий,  являющихся основанием для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания  убытков на основании статьи 15, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ.  

В соответствии с п. 11 Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. в силу  части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя  (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах  которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя  указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности  истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в  интересах которого был предъявлен иск.  

 Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 216 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО  «Никтан» (ИНН: 

<

***>) убытки в размере 2 901 000 руб., убытки в размере 7 385 600 руб.  

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходы за проведение экспертизы в размере 60 000 руб.  00 коп., расходы за вызов эксперта в судебное заседание в размере 15 000 руб. 00 коп., расходы  по уплате государственной пошлины в размере 74 433 руб.  

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.  

Судья Е.А. Морозова