АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-13408/2023

г. Барнаул

08 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Энтус О.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО2, с. Орлеан Благовещенского района Алтайского края к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Орлеанский", с. Орлеан Благовещенского района Алтайского края (ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>) о взыскании стоимости имущественного пая,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.08.2023, диплом, паспорт,  

от ответчика – ФИО4, паспорт (до перерыва). 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Орлеанский" (далее – ответчик, СПКК "Орлеанский", кооператив) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 2 182 331 руб. 21 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 196.5  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ                          "О производственных кооперативах" мотивированны отказом СПКК "Орлеанский" в выплате истцу имущественного пая при выходе последнего из членов СПКК "Орлеанский".

СПКК "Орлеанский" представил отзыв, которым возражал против удовлетворения требований искового заявления, указав, что протоколом внеочередного общего собрания кооператива колхоза № 2 от 25.04.2023 определен порядок выплаты имущественного пая и исключение из членов кооператива ФИО2, в соответствии с которым выплата имущественного пая, производится в течение 5 (пяти) лет равными долями, один раз в год в срок до 25 декабря текущего финансового года. Истцом какие-либо замечания, возражения на протокол не приносились, указанный протокол не обжаловался. 

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Представитель истца поддерживал требования искового заявления. 

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с постановлением Администрации Благовещенского района № 1414 от 30 декабря 1999  года путем реорганизации колхоза "Орлеанский" создан и зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Орлеанский". 

Истцом 19.12.2022 подано заявление о выходе из членов СПКК "Орлеанский", а также о выплате имущественного пая.

Ответчик частично исполнил обязательства по выплате имущественного пая, в связи с чем остаток невыплаченного имущественного пая составил 2 182 331 руб. 21 коп.

Учитывая, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязанность по выплате имущественного пая, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ и пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно пункту 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. 

В пункте 1 статьи 111 ГК РФ установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. 

На основании пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления. 

В соответствии со статьей 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива. 

Пунктом 10 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что в случае, если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса кооператива, правление кооператива обязано выдать выходящему члену кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива  и выходящего члена кооператива (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 № 256). 

Пунктом 12.1 Устава СПКК предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течении которого было подано заявление о выходе из кооператива, или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу в размерах, сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.

Ответчик указал, что на общем собрании членов кооператива от 25.04.2023  утвержден порядок выплаты истцу стоимости паевого взноса, согласно которому принято решение об исключении ФИО2 из членов кооператива, выплату имущественных паев производить в течении пяти лет равными долями. один раз в год, в срок не позднее 25 декабря текущего финансового года.

Дополнительным отзывом СПКК "Орлеанский" указал, что единовременная выплата стоимости имущественного пая  может повлечь банкротство кооператива.

Между тем, ответчиком не учтено следующее.

В соответствии с пунктом  1 статьи  15 Закона о  сельскохозяйственной кооперации  граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива.

Заявление с просьбой о приеме в члены кооператива должно содержать обязательства соблюдать требования устава кооператива, в том числе вносить предусмотренные уставом кооператива паевые взносы, нести субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива и другие (пункт 3).

Аналогичные положения содержаться в пункте  9.1 устава кооператива.

Согласно пункту  5 статьи  18  Закона о  сельскохозяйственной кооперации  выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

Из приведенных положений законодательства следует, что сроки, порядок и условия выдачи стоимости паевого взноса выходящему члену кооператива определяются его уставом и которые он обязуется соблюдать, подавая заявление о вступлении в кооператив.

Закрепление в уставе кооператива сроков, одинакового порядка и условий выдачи стоимости пая для всех выходящих членов кооператива, позволяет соблюсти баланс экономических интересов между его участниками и кооперативом.

В пункте 12.1 устава кооператива установлено, что выплата стоимости паевого взноса выходящему члену кооператива или выдача имущества, производится в сроки и на условиях, определенных общим собранием членов кооператива.

Однако в пункте 12.4 устава кооператива уже отражено, что стоимость паевого взноса или имущество выдается в течении пяти лет равными долями, т.е. независимо от решения общего собрания.

В пункте 12.5 устава кооператива опять говорится, что паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. Далее, в этом же пункте устава говорится, что в соответствии с уставом и решением общего собрания членов кооператива, может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.

Таким образом, положения устава кооператива, касающиеся срока и порядка выплаты стоимости пая выходящему члену кооператива, носят неопределенный характер и не позволяют однозначно ответить на вопрос, какой срок и порядок выплаты стоимости пая вышедшему члену кооператива установлен уставом кооператива.

Пунктом 10 статьи  18 Закона о  сельскохозяйственной кооперации определено, что в случае если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты предполагалось осуществить в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, правление кооператива обязано было выдать истцу документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

При рассмотрении настоящего иска между сторонами установлен размер подлежащего выплате имущественного пая, спор о размере пая отсутствует.

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу. Приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (абзац 12, 13 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации). 

Согласно расчету истца процент его пая составляет 2, 825%. Данный процент ответчик не оспаривал. 

Размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) кооператива за год, в котором имела место подача соответствующего заявления о выходе члена производственного кооператива. В данном случае – за 2022 год. 

Стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статья 10 Закона о производственных кооперативах). 

В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к  расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. 

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. 

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом и ответчиком, чистые активы кооператива на 31.12.2022 год составили 213 381 000 руб. Данный размер чистых активов применен истцом и ответчиком в представленных в дело расчетах. 

Пунктом 4 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. 

В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда). 

Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе. 

Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за  кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд. 

Статьей 11 Закона о производственных кооперативах предусмотрено, что уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива. Решение об образовании неделимого фонда кооператива принимается по единогласному решению членов кооператива, если уставом кооператива не предусмотрено иное. Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. На указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива. 

В соответствии с абзацем восемнадцатым статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации неделимым фондом кооператива является часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива. 

Из пункта 3.5 устава кооператива следует, что имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов кооператива. 

Согласно пунктам 3.6, 3.8 устава СПКК "Орлеанский" кооператив, в том числе, создает неделимый фонд, а также резервный фонд, который является неделимым. 

Между сторонами отсутствует спор относительно размера резервного фонда в сумме 6 220 000 руб. 

В силу пунктов  1, 7 статьи  22 Закона о  производственных кооперативах, пункта  1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пункта  12.1 устава кооператива выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течении которого было подано заявление о выходе из кооператива, или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу из чего следует, что размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) кооператива за год, в котором имела место подача соответствующего заявления о выходе члена кооператива. В данном случае - за 2022 год.

В пункте  5 статьи  34 Закона о сельскохозяйственной кооперации  установлено, что уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе (пункт  5.1 Устава).

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу (пункт  5.2 Устава).

Как видно из протокола от 11.03.2022  общим собранием членов кооператива принято решение об утверждении неделимого фонда в размере 110 604 142 руб. 84 коп. и внесении соответствующих изменений в устав.

В соответствии с пунктом  1 статьи 12 Закона о сельскохозяйственной кооперации  допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону.

Принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей                                        71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу,  что  для определения стоимости имущественного пая истца должны быть применены размер неделимого фонда и резервного фонда, ранее установленные в кооперативе. 

Для определения размера паевого взноса, подлежащего выплате истцу  необходимо определить размеры резервного и неделимого фондов кооператива и размер паевого взноса ФИО5 в процентном соотношении к паевому фонду.

Судом установлен  размер имущественного пая ФИО6, исходя из следующего расчета, произведенного в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов":

паевой фонд кооператива составляет 20 736 000 руб.;

процент пая ФИО2 в паевом фонде кооператива 2,825 %;

неделимый фонд кооператива 110 604 142,84 руб.

резервный фонд кооператива 6 220 000 руб, (20 736 000 х 30%);

чистые активы кооператива 213 381 000 руб.;

стоимость паевого взноса, подлежащего выплате ((213 381 000 руб. - 6 220 000 руб. - 110 604 142,84 руб.) х 2,825%) = 2 727 731,21 руб.

Указанный размер ответчиком не оспорен.

Поскольку ответчик частично исполнил принятые на себя обязательства по выплате имущественного пая,  стоимость паевого взноса, подлежащего выплате составляет                    2 182 331 руб. 21 коп.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательств оплаты стоимости  имущественного пая в полном объеме  не представил. 

При таких обстоятельствах,  суд пришел к выводу о том, что требования истца               о взыскании с ответчика 2 182 331 руб. 21 коп. стоимости имущественного пая обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу  из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с  сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Орлеанский", с. Орлеан, Благовещенского района (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО2, с. Орлеан, Благовещенского района 2 182 331 руб. 21 коп., а также 33 912 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 727 руб., перечисленной по чеку-ордеру от  21.08.2023. 

Решение суда  может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                                            О.В. Энтус