АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2025 года

Дело №

А56-32571/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., ФИО1,

          рассмотрев 17.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного  суда от  01.08.2024 по делу № А56-32571/2022,  

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Покровский рудник», адрес: 676150, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 24Н, оф. № 1-26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 840 000 руб. неосновательного обогащения по договору от 18.02.2019 № 217/2018. 

        Компания обратилась со встречным иском о взыскании с Общества 1 680 000 руб. задолженности по договору от 18.02.2019 № 217/2018. 

        Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, в удовлетворении первоначального иска Общества  отказано, по встречному иску с Общества в пользу Компании взыскано 1 680 000 руб. задолженности и  29 800 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

       Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

       По результатам  нового рассмотрения дела  решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.03.2024  в удовлетворении первоначального иска  Обществу отказано, по встречному иску с Общества в пользу Компании взыскано 420 000 руб. задолженности и  29 800 руб. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска Компании отказано.

       Постановлением Тринадцатого арбитражного  апелляционного  суда от 01.08.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.03.2024 отменено, с Компании  в пользу Общества  взыскано  840 000 руб. неосновательного обогащения и  28 800 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в  удовлетворении встречного иска Компании  отказано.

       В кассационной жалобе и  дополнениях  к жалобе  Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение им норм процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции или  вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

       По мнению подателя жалобы,  апелляционным судом  ошибочно  сделаны выводы  и вопреки  выводам суда первой  инстанции неверно определены обстоятельства дела. Компания  указывает, что  конкурсный управляющий  выявил документы в отношении Общества, согласно которым  право на взыскание денежных средств не имеется, так как из документов следует, что  акты 4-6 не подписаны, доказательства выполнения работ отсутствуют. Вместе с тем, как указывает  податель жалобы,   если в материалах дела действительно имеются неподписанные акты, то  основания для кассационной жалобы отсутствуют. 

      Заявленное в  кассационной жалобе   ходатайство Компании  о приобщении  к материалам  дела дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции,   поскольку в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»,  разъяснено,  что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, не исследуются и не оцениваются.

     В отзыве на кассационную  жалобу Общество просит оставить ее без изменения, полагая принятый по делу судебный акт законным и обоснованным. 

     Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

     Законность обжалуемого   судебного акта  проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

     Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) заключен договор от 18.02.2019 № 217/2018 (далее – договор), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по разработке проектной документации по объекту «АО «Покровский рудник» в соответствии с заданием на проектирование (приложение № 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью договора (далее - задание на проектирование), а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работ на условиях, предусмотренных договором. 

     Цена работ - 21 000 000 руб. (пункт  3.1 договора).

     Договором предусмотрен календарный план выполнения работ, состоящий из 6 этапов (приложение № 2 к договору). 

     Согласно  пункту 2.1 договора работы считаются принятыми заказчиком после подписания сторонами акта сдачи-приемки результата выполненных работ (этапа работ). 

     В силу пункта 2.2 договора по окончании выполнения работ подрядчик представляет (направляет) заказчику результат работ (этапа работ) и два экземпляра акта сдачи-приемки результата работ (этапа работ), подписанные полномочным представителем подрядчика. 

     В соответствии с пунктом 2.3 договора заказчик рассматривает результат работ (этапа работ) в течение 10 рабочих дней с даты его получения от подрядчика. По окончании рассмотрения результата работ (этапа работ) заказчик либо принимает результат работ (этапа работ), подписывает оба ранее им полученных от подрядчика акта сдачи - приемки результата работ (этапа работ) и один из них направляет подрядчику, либо направляет подрядчику письменный мотивированный отказ от принятия результата работ (этапа работ). 

     Как установлено пунктом 2.4 договора, если в течение 20 рабочих дней после представления (передачи) результата работ (этапа работ) заказчику, подписанный акт сдачи-приемки результата выполненных работ (этапа работ) или мотивированный отказ от принятия результата работ не поступит от заказчика к подрядчику, результат работ (этапа работ) считается принятым и подлежащим оплате по оформленному подрядчиком акту сдачи-приемки результата выполненных работ (этапа работ). 

     В силу пункта 3.3 договора оплата работ по  договору производится заказчиком на основании подписанных актов выполненных работ и счетов, полученных от подрядчика в порядке, установленном в графике платежей (приложение № 3). Заказчик производит перечисление денежных средств только по реквизитам, указанным в конкретном счете на оплату, на основании которого производится перечисление денежных средств подрядчику. 

     В соответствии с пунктом 3.10 договора заказчик самостоятельно за свой счет заключает договор с соответствующей организацией для выполнения работ по экспертизе (ФАУ «Главгосэкспертиза России» и Государственная экологическая экспертиза) и осуществляет все необходимые действия по передаче документации на экспертизу. Подрядчик осуществляет техническое сопровождение при прохождении экспертизы, отвечает на замечания экспертов. 

     В случае непредставления заказчиком разработанной подрядчиком документации в Главгосэкспертизу и(или) Государственную экологическую экспертизу, заказчик обязан произвести оплату платежей по этапу 4 и этапу 6 в течение 20 календарных дней после даты окончания выполнения работ по этапам 3 и 5, указанным в календарном плане к договору (приложение № 2) при условии вины заказчика в непредставлении документации в соответствующий государственный орган. При этом подрядчик продолжает проводить сопровождение экспертиз до момента получения положительных заключений (пункт 3.11 договора). 

     Ссылаясь на то, что Общество  перечислило Компании 21 170 576 руб. 83 коп., однако Компания  выполнила  работы на сумму 20 330 576 руб. 83 коп., Общество направило  Компании   уведомление от 08.02.2022 об отказе от исполнения договора с требованием возврата неосвоенного аванса. 

     Поскольку указанная претензия была оставлена Компанией без удовлетворения, Общество  обратилось  в арбитражный суд с настоящим первоначальным иском. 

     Компания, ссылаясь на то, что она  выполнила  работы по подготовке проектной документации в объёме, необходимом для сдачи в Государственную экологическую экспертизу, передала документацию Обществу по акту сдачи-приёмки от 27.02.2020,  обратилась к Обществу  со встречным иском, указав, что с учётом суммы аванса, внесённого Обществом  в соответствии с условиями договора, размер задолженности  Общества  составляет 1 680 000 руб.

При первоначальном рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении первоначального иска Обществу  отказали, встречный иск  Компании удовлетворили в полном объеме. 

    Суд кассационной инстанции отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение,  указав, что примененное судами толкование пункта 3.11 договора о порядке оплаты выполненных работ изложенным критериям не отвечает. При рассмотрении дела Общество указывало на толкование и практику применения судами статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), но данные доводы не получили соответствующей оценки судов. Суды не исследовали обстоятельства, связанные с фактическим выполнением подрядчиком этапа 5 договора, наличием или отсутствием вины Общества в ненаправлении проектной документации в ФАУ «Главгосэкспертиза России»,  и не оценили, что  именно препятствовало Компании получить причитающееся вознаграждение по этапам, в том числе к выполнению которых стороны не приступали, а также суды  не  проверили предъявленный ко взысканию размер вознаграждения по договору, наличие и размер упущенной выгоды. 

     При повторном рассмотрении  дела суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства,    в удовлетворении первоначального иска  Обществу отказал, по встречному иску с Общества в пользу Компании взыскал 420 000 руб. задолженности, 29 800 руб. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска Компании было отказано.

     Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции  и отменил решение суда, взыскал  с   Компании  в пользу Общества    840 000 руб. неосновательного обогащения и  28 800 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в  удовлетворении встречного иска Компании  отказал.

     Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и  доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции   норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого  по делу судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы Компании. 

      В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

      Как установлено статьей 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. 

      Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. 

      Как  следует  из  материалов дела,  договор был  расторгнут заказчиком в одностороннем порядке письмом от 05.02.2022 № 341, направленном на адрес электронной почты подрядчика, указанный в договоре, а также по Почте России (РПО № 67615068000609). 

      Из указанного письма и иска Общества  следует, что, отказываясь  от исполнения договора, Общество  руководствовалось  пунктом 7.2 договора, согласно которому заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. 

     Односторонний отказ   Общества от исполнения договора в установленным порядке не оспорен, недействительным не признан. 

     Как указано в пункте 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ). 

     Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

     Таким образом, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору на момент его расторжения. 

     Исходя из приведенных норм заказчик по договору подряда вправе требовать возврата подрядчиком оплаченных по договору сумм аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости перечисленному авансу. 

     Учитывая выполнение подрядчиком работ по этапу 3 договора и приемку их заказчиком без замечаний, принимая во внимание положения пунктов 3.10 и 3.11 договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у подрядчика неосновательного обогащения и наличии задолженности у заказчика по оплате этапов 3-6 договора, ввиду вины заказчика в непередаче проектной документации в Государственную экологическую экспертизу и ФАУ «Главгосэкспертиза России».         

     Суд  апелляционной инстанции обоснованно не согласился с приведенными выводами в силу следующего. 

     Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

      При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

     Между тем, как верно указано судом апелляционной инстанции, примененное судом первой инстанции  толкование пункта 3.11 договора о порядке оплаты выполненных работ изложенным критериям не отвечает. 

     Как следует из материалов дела, Общество  неоднократно указывало на то, что к выполнению работ по 4-6 этапам стороны не приступали, никакого встречного исполнения подрядчик фактически заказчику не предоставлял (сопровождение государственных экспертиз). 

     При этом, как было указано ранее, статья 717 ГК РФ предусматривает право заказчика в любое время до сдачи ему результата работы подрядчиком отказаться от исполнения договора. 

     При реализации данного права помимо уплаты подрядчику части установленной договором цены пропорционально объему работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, статьей 717 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика возместить убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. 

     Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. 

      Указанное  обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске, но  и  не освобождает от документального обоснования предъявленной  ко взысканию суммы убытков. 

      В пункте 19 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»  (далее – Письмо № 51) разъяснено, что статья 717 ГК РФ устанавливает максимальный предел возмещения убытков в случае одностороннего отказа заказчика от исполнения договора подряда. 

      Данная норма не содержит исключения из общего правила возмещения убытков и не освобождает истца от обязанности доказывания возникших у него убытков, а лишь ограничивает размер возмещения в случае, если фактический ущерб превышает установленный законом максимальный предел. 

     Таким образом, для взыскания упущенной выгоды в данном случае Компании необходимо  было доказать, какие именно доходы она реально (достоверно) получила бы, если бы не утратила возможность выполнять работы, предусмотренные договором, при обычных условиях гражданского оборота. 

     При этом, установление величины упущенной выгоды исключительно на основании установленных договором расценок, нельзя признать обоснованным.

     В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при определении размера упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. 

      В то же время, в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения, а должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором. 

      Таким образом, Компания  обязана  была доказать в полном объеме упущенную выгоду в размере 1 680 000 руб. 

      Вместе с тем, при повторном рассмотрении  дела Компания никаких доказательств в обоснование размера упущенной выгоды в материалы дела не представила. 

       В соответствии со статьями 702, 708, 709, 711 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ). 

      Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Письма  №  51). 

     Однако, как установлено судом апелляционной инстанции на основании материалов дела,  на момент расторжения договора фактически работы по этапам 4-6  Компанией не выполнялись, результат этих работ  заказчику не передан. 

     При таких обстоятельствах, как верно  указал суд апелляционной инстанции,  у заказчика не возникло обязательство по оплате указанных этапов, в связи с чем требования Общества  по первоначальному иску обоснованно удовлетворены в  сумме 840 000 руб. ввиду отсутствия встречного исполнения Компанией  на указанную сумму аванса. В удовлетворении встречного иска Компании о взыскании с Общества  убытков в размере 1 680 000 руб. также правомерно  отказано  ввиду отсутствия документального обоснования как размера, так и иных обязательных элементов для взыскания убытков. 

      Доводы жалобы Компании изучены судом кассационной инстанции и отклоняются  как несостоятельные и не подтверждающиеся   материалами дела и  установленными судом обстоятельствами. 

      Поскольку все имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства судом апелляционной инстанции при новом рассмотрении настоящего дела установлены на основании полного и всестороннего исследования доказательств, к установленным по делу обстоятельствам судом правильно применены нормы материального права и соблюдены нормы процессуального права, а доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судом  выводов, и направлены на переоценку доказательств, что не находится в компетенции  суда кассационной инстанции, то основания для удовлетворения жалобы Компании, отсутствуют.

      Подателю  жалобы определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2024 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемого судебного акта без изменения,  с Компании  в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

     Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного  суда от 01.08.2024 по делу № А56-32571/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО2  - без удовлетворения.

      Взыскать с акционерного  общества «Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания» (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 24Н, оф. № 1-26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),   в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Л.И. Корабухина

 ФИО1