АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2022 года

Дело №

А56-12478/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и          Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» ФИО1 (доверенность от 28.01.2022), от акционерного общества «Гатчинский комбикормовый завод» ФИО2 (доверенность от 10.02.2022),

рассмотрев 20.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А56-12478/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СБК Гранд», адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37А, корпус 4, этаж 10, комнаты 33, А71, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Гатчинский комбикормовый завод», адрес: 188302, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 1 528 509 823 руб. 28 коп. задолженности и об обращении взыскания на предмет залога. 

Решением суда от 03.06.2022 с Завода в пользу Общества взыскано 1 528 509 823 руб. 28 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 решение от 03.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве отсутствует возможность принимать решения об обращении взыскания на заложенное имущество, при этом податель жалобы указывает, что иск подан до введения в действие на территории Российской Федерации моратория, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении требования у судов не имелось. Как утверждает Общество, отказав в удовлетворении требований, суды лишили его права на судебную защиту. Кроме того, податель жалобы считает, что суды, не рассмотрев его требования об обращении взыскания на заложенное имущество, должны были вернуть заявителю 48 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Завода против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 2012 года по 2019 год между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (кредитором; далее – Банк) и Заводом (заемщиком) подписаны следующие кредитные договоры:

- от 31.01.2012 № 0096-2-100112 (далее – Кредитный договор № 1) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 360 000 000 руб. на срок по 20.03.2021;

- от 05.12.2016 № 0096-100115-РКЛ-11 (далее – Кредитный договор № 2) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 90 000 000 руб. на срок по 20.06.2021;

- от 13.01.2017 № 0096-100115-РКЛ-12 (далее – Кредитный договор № 3) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 90 000 000 руб. на срок по 20.03.2022;

- от 06.02.2017 № 0096-100115-РКЛ-13 (далее – Кредитный договор № 4) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 90 000 000 руб. на срок по 20.09.2022;

- от 06.03.2017 № 0096-100115-РКЛ-14 (далее – Кредитный договор № 5) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 85 000 000 руб. на срок по 20.01.2023;

- от 10.04.2017 № 0096-100115-РКЛ-15 (далее – Кредитный договор № 6) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 80 000 000 руб. на срок по 20.12.2023;

- от 31.03.2017 № 0096-100217-РКЛ-1 (далее – Кредитный договор № 7) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 150 000 000 руб. на срок по 20.09.2023;

- от 19.05.2017 № 0096-100217-РКЛ-2 (далее – Кредитный договор № 8) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 50 000 000 руб. на срок по 20.03.2024;

- от 19.06.2017 № 0096-100217-РКЛ-3 (далее – Кредитный договор № 9) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 50 000 000 руб. на срок по 20.06.2024;

- от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-1 (далее – Кредитный договор № 10) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 100 000 000 руб. на срок по 07.10.2019;

- от 09.11.2018 № 0096-100518-РКЛ-2 (далее – Кредитный договор № 11) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 100 000 000 руб. на срок по 08.11.2019;

- от 09.01.2019 № 0096-100518-РКЛ-3 (далее – Кредитный договор № 12) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 125 000 000 руб. на срок по 30.12.2019;

- от 02.11.2015 № 0096-1-102015 (далее – Кредитный договор № 13) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 628 000 000 руб. на срок по 20.09.2020;

- от 24.06.2015 № 0096-1-101015 (далее – Кредитный договор № 14) и дополнительные соглашения к нему, согласно которым Банк обязался открыть Заводу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 180 000 000 руб. на срок по 22.06.2018.

По означенным договорам Завод обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных пунктами 4.1, 4.2 кредитных договоров, а в случае несвоевременного перечисления платежа в погашение кредита, уплаты процентов или комиссионных платежей – уплатить Банку неустойку согласно пункту 11.2 кредитных договоров.

В случае нарушения условий кредитных договоров кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и иных платежей, установленных кредитными договорами (пункт 7.1.8 кредитных договоров). 

В соответствии с пунктом 8.2.1 кредитных договоров заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования Банка о досрочном погашении погасить задолженность по основному долгу и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения.

Между Банком (цедентом) и Заводом (цессионарием) 26.12.2017 также подписан договор уступки прав (требований) № 0096-100116-РКЛ-Ц (далее – Договор № 15), согласно которому Банк уступил Заводу в полном объеме    права (требования) к открытому акционерному обществу «Птицефабрика Ударник», вытекающие из генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 № 0096-100116-РКЛ и заключенных в соответствии с ним кредитных договоров, а также генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ и заключенных в соответствии с указанным соглашением кредитных договоров, с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Общая сумма задолженности, которая была передана Банком в пользу Завода по Договору № 15, составила 109 589 218 руб. 56 коп.; в оплату уступаемых прав Завод обязался перечислить на счет Банка 109 589 218 руб. 56 коп. согласно соответствующему графику платежей (рассрочка платежей); Завод также обязался уплатить Банку проценты за предоставление рассрочки по оплате соответствующих прав (требований).

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам между Банком и Заводом подписаны договоры залога недвижимого имущества, оборудования, транспортных средств, инфраструктуры, земельных участков, исключительных прав на товарный знак.

Банк свои обязательства по выдаче кредита и передаче прав (требований) исполнил полностью, что подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами.

Поскольку в нарушение условий договоров Завод обязательства не исполнил, кредит в установленные Кредитными договорами № 

<

***> сроки не возвратил, оплату уступаемого по Договору № 15 права не произвел, Банк направил Заводу уведомления о досрочном погашении кредита, которые остались без удовлетворения.

Банк (цедент) и Общество (цессионарий) 23.07.2019 подписали договоры уступки прав (требований) к Кредитным договорам № 

<

***> и Договору № 15, а именно: 

- № ДЦ-1/07/19 (далее – Договор цессии № 1), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 73 688 677 руб. 66 коп. к заемщику (Заводу), вытекающее из Кредитного договора № 1; 

- № ДЦ-2/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 102 290 039 руб. 45 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 2;

- № ДЦ-3/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 101 222 365 руб. 18 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 3;

- № ДЦ-4/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 101 984 154 руб. 82 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 4;

- № ДЦ-5/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 96 599 208 руб. 89 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 5;

- № ДЦ-6/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 89 960 400 руб. 10 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 6;

- № ДЦ-2/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 170 660 288 руб. 02 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 7;

- № ДЦ-8/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 56 886 762 руб. 67 коп. к заемщику, вытекающее из Кредитного договора № 8;

- № ДЦ-9/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику 56 886 762 руб. 67 коп., вытекающее из Кредитного договора № 9;

- № ДЦ-10/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику 103 084 484 руб. 25 коп., вытекающее из Кредитного договора № 10;

- № ДЦ-11/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику 103 084 484 руб. 25 коп., вытекающее из Кредитного договора № 11;

- № ДЦ-12/07/19, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику 128 855 605 руб. 32 коп., вытекающее из Кредитного договора № 12; 

- № ДЦ-13/07/19 (далее – Договор цессии № 13), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику 366 430 792 руб. 03 коп., вытекающее из Кредитного договора № 13;

- № ДЦ-14/07/19 (далее – Договор цессии № 14), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику 239 838 972 руб. 06 коп., вытекающее из Кредитного договора № 14;

- № ДЦ-15/07/19 (далее – Договор цессии № 15), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к заемщику      3 975 797 руб. 97 коп., вытекающее из Договора № 15.

Таким образом, общая сумма задолженности Завода перед Обществом составила 1 528 509 823 руб. 28 коп. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные ГК РФ о договоре займа (пункт 2 статьи 819 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Как следует из пункта 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья               382 ГК РФ). 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ    имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о подтвержденности наличия у Завода перед Обществом задолженности в заявленном размере и – в отсутствие доказательств ее погашения – частично удовлетворил иск, применив положения о моратории. Суд отметил, что постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве, от применения которого в отношении себя Завод не отказывался, а в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не допускается обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о том, что в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве сохраняется возможность принимать решения об обращении взыскания на заложенное имущество, основана на ошибочном толковании Обществом норм материального права.

Относительно довода подателя жалобы о том, что иск подан до введения в действие на территории Российской Федерации моратория и, следовательно, оснований для отказа в удовлетворении требования у судов     не имелось, суд апелляционной инстанции с учетом выводов, изложенных                   в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного            Суда Российской Федерации от 18.04.2022 № 305-ЭС21-25305 по делу                 № А40-233155/2020, правильно отметил, что момент подачи иска не имеет правового значения. 

Суд округа отмечает, что целью введения моратория является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам и Завод, который не заявлял об отказе в применении в отношении себя моратория, должен находиться в равных экономических условиях с иными субъектами хозяйственной деятельности. При этом после прекращения действия моратория Общество не лишено права обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество, на что ему также указано судами первой и апелляционной инстанций.

Довод подателя жалобы о том, что суды не рассмотрели заявленные истцом неимущественные требования, противоречит содержанию оспариваемых судебных актов, а утверждение о том, что суды должны были вернуть Обществу 48 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за неимущественные требования, основано на неправильном толковании положений статьи 110 АПК РФ, поскольку Общество, несмотря на введенный мораторий,  требования не уточнило, продолжает на настаивать на их удовлетворении, требования судом рассмотрены.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А56-12478/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

О.К. Елагина