ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А54-8497/2019

20АП-1564/2024

Резолютивная часть постановления объявлена     04.06.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме      13.06.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Марка» - представителя ФИО1 (доверенность от 03.07.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2024 по делу № А54-8497/2019  (судья Грачева А.О.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» (391964, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;                                    ИНН 

<

***>; далее - ООО «Ряжский молочный завод», должник) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ряжский молочный завод» и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 06.11.2019) ООО «Ряжский молочный завод» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО3.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника размещено на ЕФРСБ 20.11.2019, опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.11.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 (резолютивная часть определения от 09.09.2020) в отношении ООО «Ряжский молочный завод» открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Сообщение о признании ООО «Ряжский молочный завод» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсант» 26.09.2020.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО3 08.09.2021 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «МАРКА», в котором просит:

1. Признать недействительными сделки по прекращению встречных обязательств зачетом между ООО «Ряжский молочный завод» и ООО «Марка», оформленные актом зачета взаимных требований от 01.04.2020 на сумму 5 279 150 руб. 32 коп., соглашением о зачете взаимных требований от 07.08.2020 и актом зачета взаимных требований от 07.08.2020 на сумму 2 038 873 руб. 31 коп.

2. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить задолженность ООО «Марка» перед ООО «Ряжский молочный завод» в размере                                7 318 023 руб. 63 коп. и восстановить задолженность ООО «Ряжский молочный завод» перед ООО «Марка» в размере 7 318 023 руб. 63 коп.

Определением от 19.11.2021 к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2021 к участию в рассмотрении заявления привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - финансовый управляющий ФИО4 -                ФИО5.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.01.2022 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» ФИО3                               (390000, Рязанская область, г.Рязань, а/я7) к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «МАРКА» (390046, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 5/511, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности приостановлено до реализации имущества должника в ходе конкурсного производства.

В материалы дела от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Ряжский молочный завод» о признании недействительными сделок по прекращению встречных обязательств зачетом между                ООО «Ряжский молочный завод» и ООО «Марка», оформленных актом зачета взаимных требований от 01.04.2020 на сумму 5 279 150 руб. 32 коп., соглашением о зачете взаимных требований от 07.08.2020 и актом зачета взаимных требований от 07.08.2020 на сумму                     2 038 873 руб. 31 коп., и применении последствий недействительности сделки, в связи с завершением мероприятий по реализации выявленного имущества должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2022 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Ряжский молочный завод» о признании недействительными сделок по прекращению встречных обязательств зачетом между ООО «Ряжский молочный завод» и ООО «Марка», оформленных актом зачета взаимных требований от 01.04.2020 на сумму 5 279 150,32 рублей, соглашением о зачете взаимных требований от 07.08.2020 и актом зачета взаимных требований от 07.08.2020 г. на сумму 2 038 873 руб. 31 коп., и применении последствий недействительности сделки, на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возобновлено. К участию в рассмотрении заявления привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - финансовый управляющий ФИО4 - ФИО6, исключен из числа третьих лиц ФИО5.

Определением суда от 20.02.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «МАРКА» (390046, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 5/511, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным прекращения встречных обязательств, оформленных актами зачета взаимных требований от 01.04.2020, 07.08.2020, соглашением о зачете взаимных требований от 07.08.2020 оставлено без удовлетворения; с общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» (391964, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий                 ООО «Ряжский молочный завод» ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО «Марка», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 1, 2 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы Ш.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Также в порядке главы Ш.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в том числе на основании ст. 61.2 и 61.3 указанного закона) могут быть признаны недействительными сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника. В порядке главы Ш.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Из материалов дела установлено, что 02.09.2019 между ООО «Марка» (поставщик) и ООО «Ряжский молочный завод» (покупатель) заключены договоры №15/1-М, 15/2-М по условиям которых поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить натуральное обезжиренное молоко пастеризованное в количестве, предусмотренном в спецификации, согласной сторонами в письменном виде (пункт 1.1 договора)

Между ООО «Марка» (поставщик) и ООО «Ряжский молочный завод» (покупатель) 02.09.2019 заключен договор №01 по условиям которого поставщик обязуется поставить в течение срока действия договора продукцию, а покупатель принимать этот товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора. Поставка товаров осуществляется отдельными партиями. Ассортимент, количество товара, поставляемого в каждой партии, указывается в односторонних заявках покупателя. Цена поставляемого товара указана в товарно-транспортной накладной, имеющей силу протокола согласования цены и является приложением к данному договору.

Между ООО «Марка» (поставщик) и ООО «Ряжский молочный завод» (покупатель) 14.10.2019 заключен договор №15- М по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить коровье молоко в количестве, предусмотренном ежемесячным графиком поставок молока, в котором стороны согласуют объемы поставляемого молока. (пункт 1.1 договора).

Между ООО «Марка» (заказчик) и ООО «Ряжский молочный завод» (исполнитель) 14.10.2019 заключен договор на переработку давальческого сырья, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье для переработки и изготовления продукции, а исполнитель обязуется по заданию заказчика переработать поставленную продукцию - молоко, сливки в конечные продукты, указанные в спецификации, на условиях в соответствии с заключенным договором. (пункт 1.1 договора). Стоимость выработки готовой продукции определяется сторонами в приложении №2. 30.11.2019 стороны договорились расторгнуть договор на переработку давальческого сырья от 14.10.2019 по соглашению с 01.12.2019.

Между ООО «Марка» (клиент) и ООО «Ряжский молочный завод» (перевозчик) 27.10.2019 заключен договор автомобильной перевозки грузов, по которому перевозчик обязуется доставлять по заявкам клиента пищевые грузы (молочная продукция), а клиент обязуется уплатить за перевозку грузов плату, установленную договором.

Между ООО «Марка» (заказчик) и ООО «Ряжский молочный завод» (исполнитель) 01.12.2019 заключен договор на переработку давальческого сырья, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье для переработки и изготовления продукции, а исполнитель обязуется по заданию заказчика переработать поставленную продукцию - молоко, сливки в конечные продукты, указанные в спецификации, на условиях в соответствии с заключенным договором  (пункт 1.1 договора).

Выполнение условий договоров подтверждается представленными в материалы дела первичными документами.

ООО «Марка» (сторона 1) и ООО «Ряжский молочный завод» (сторона 2) 01.04.2020 договорились зачесть сумму взаимных однородных требований согласно вышеуказанным основаниям:

1. Задолженность ООО «Ряжский молочный завод» перед ООО «Марка» составляет по договору №15-М от 14.10.2019 в размере 2 776 462 руб. 95 коп., по договору №15/1-М от 02.09.2019 в размере 1 504 935 руб., по договору №01 от 02.09.2019 в размере                                997 752 руб. 37 коп.;

2. Задолженность ООО «Марка» перед ООО «Ряжский молочный завод» составляет по договору на переработку от 14.10.2019 в размере 807 638 руб. 88 коп., по договору на переработку от 01.12.2019 в размере 1 194 649 руб. 02 коп., по договору на транспортные услуги в размере 3 059 185 руб. 90 коп., по договору купли-продажи в размере                              217 676 руб. 52 коп.

ООО «Марка» (сторона 2) и ООО «Ряжский молочный завод» (сторона 1) 07.08.2020 договорились зачесть сумму взаимных однородных требований согласно вышеуказанным основаниям:

1. Задолженность ООО «Ряжский молочный завод» перед ООО «Марка» составляет по договору №15-М от 14.10.2019 в размере 336 467 руб. 90 коп., по договору на переработку от 14.10.2019 и 01.12.2019 за поставленное, но не переработанное сырье (молоко) в размере 1 702 405 руб. 41 коп.

2. Задолженность ООО «Марка» перед ООО «Ряжский молочный завод» составляет по договору на переработку от 01.12.2019 в размере 801 169 руб. 76 коп., по договору на транспортные услуги от 27.10.2019 в размере 1 141 287 руб., по договору №01 от 02.09.2019 в размере 96 416 руб. 55 коп.

ООО «Марка» (сторона 2) и ООО «Ряжский молочный завод» (сторона 1) 07.08.2020 заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого сторона-1 имеет задолженность перед Стороной-2 по следующим обязательствам:

1.1. Задолженность за молоко, поставленное в январе 2020 года, по договору №15-М от 14.10.2019 в сумме 336 467 руб. 90 коп.

1.2. Задолженность за поставленное, но непереработанное сырье (молоко) за период с 14.10.2019 по 04.08.2020 по договорам на переработку от 14.10.2019 и 01.12.2019 в сумме 2 432 83 руб.37 коп.

Срок требования указанных выше задолженностей на момент заключения сторонам соглашения наступил. Указанные выше задолженности Стороны-1 перед Стороной 2 сформировались после принятия судом заявления о признании Стороны-1 банкротом к производству и в соответствии со статьей 5 ФЗ от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» относятся к текущим.

Сторона-2 имеет задолженность перед Стороной-1 по следующим обязательствам:

1.1. Задолженность по договору на переработку от 01.12.2019г. за период с 01.04.2020г. по 04.08.2020г. в сумме 801 169 руб. 76 коп.;

1.2. Задолженность за оказанные транспортные услуги по договору автомобильной перевозки грузов от 27.10.2019 за период с 01.04.2020 по 31.07.2020 в сумме                                      1 141 287 руб.

2.3. Задолженность за товары по договору №01 от 02.09.2019 в сумме                                      96 416 руб. 55 коп. Срок требования указанных выше задолженностей на момент заключения сторонами соглашения наступил.

3. Стороны, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к соглашению о том, что они прекращают взаимные обязательства на сумму 2 038 873 руб. 31 коп.

Сторона-1 производит зачет требований к Стороне -2 путем полного погашения задолженности по обязательствам, указанным в пункте 2 настоящего Соглашения, на общую сумму 2 038 873 руб. 31 коп.

Сторона-2 производит зачет требований к Стороне-1 путем частичного погашения (уменьшения задолженности по обязательствам, указанным в пункте 1 настоящего Соглашения, на общую сумму 2 038 873 руб. 31 коп.

С момента подписания соглашения задолженность стороны 1 перед стороной 2 по договору на переработку от 01.12.2019 составляет 730 425 руб. 96 коп.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 прекращено производство по заявлению ООО «МАРКА» о включении требований в размере 730 425,96 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Ряжский молочный завод», как текущие требования должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2019. Оспариваемые акты зачета взаимных требований и соглашение о зачете взаимных требований заключены 01.04.2020, 07.08.2020, 07.08.2020 соответственно.

Следовательно, к спорным правоотношениям применимы положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, которыми предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой способ прекращения встречных однородных требований. Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

При разрешении вопроса о том, подлежит ли акт взаимозачета, подписанный между должником и ответчиком, оспариванию по основаниям, предусмотренным вышеуказанной нормой, необходимо оценить фактически сложившиеся между сторонами отношения, наличие взаимной связи между заключенными договорами (признак встречности), исходя из чего дать верную правовую квалификацию подписанному акту и определить, имело ли место предпочтительное удовлетворение требований кредитора.

Согласно сформировавшейся правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018   N 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304- ЭС19-11744, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, действия сторон, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение какого-либо предпочтения.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2021                N 305-ЭС19-17221(2), сальдирование может иметь место как в рамках одного договора, так и в условиях нескольких взаимосвязанных договоров, когда определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в указанных определениях, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа. Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся итоговую денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в такой ситуации не возникают встречные обязательства, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения.

Договоры, заключенные между ООО «Ряжский молочный завод» и ООО «Марка», являются взаимосвязанными и взаимозависимыми, заключенными в рамках единого производственного цикла производства молочной продукции в рамках осуществления уставной деятельности как должника, так и ответчика, стороны осуществляли встречное исполнение обязательств, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Несмотря на подписание нескольких документов, в действительности воля сторон (статья 431 ГК РФ) была направлена на установление между ними единой договорной связи с однородными встречными магистральными обязанностями осуществить характерное исполнение в виде производства молочной продукции.

Фактически между сторонами возникло единое обязательственное отношение, хотя и оформленное несколькими договорами, что порождает необходимость соотнесения взаимных представлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны по отношению к другой. Заключенные договоры не являются отдельными сделками, а фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон.                        ООО «Марка» производило поставку молока и химических материалов ООО «Ряжский молочный завод» на транспорте должника, ООО «Ряжский молочный завод» обрабатывало, то есть фактически оказывало услуги по переработке товара ООО «Марка». Реальность исполнения указанных выше договоров лицами, участвующими в деле не оспаривается. Осуществление хозяйственной деятельности должником в период     наблюдения подтверждается материалами делами. Признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки не установлено.

Таким образом, осуществив сальдирование в соответствии с заключенными договорами, их стороны не могли оказать предпочтение перед другими кредиторами, поскольку изначально их воля не была направлена на формирование дебиторской задолженности. При этом оформление отношений сторон путем заключения отдельных договоров не изменяет вышеуказанную правовую квалификацию.

С учетом изложенных обстоятельств суд области пришел к верному выводу о том, что, осуществив расчеты в соответствии с заключенными магистральными договорами, их стороны не могли оказать предпочтение перед другими кредиторами, поскольку                          изначально их воля не была направлена на формирование дебиторской задолженности, следовательно, акты зачета взаимных требований и соглашение о зачете взаимных требований не могут быть оспорены в качестве отдельной сделки по правилам, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО «Марка» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности ООО «Ряжский молочный завод» правомерно отказано. Соответственно, отказывая в признании сделки недействительной, отказано в применении последствий заявленных конкурсным управляющим.

Так как, при подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она правомерно взыскана с должника -                                       ООО «Ряжский молочный завод» в доход федерального бюджета.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неприменение закона, подлежащего применению. Указывает на то, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Марка», в период, определенный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при этом  в указанный период у должника уже имелись обязательства перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту осуществления спорных зачетов. Обращает внимание суда на то, что у должника в период совершения оспариваемых зачетов имелись неисполненные обязательства по оплате обязательных платежей, как возникших до принятия заявления о признании должника банкротом, так и возникших после принятия заявления о признании должника банкротом. Считает, что осуществление оспариваемой сделки привело к тому, что отдельному кредитору ООО «Марка» было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве), то есть в данном случае имеются основания, установленные п. 1 ст. 61.3. Закона о банкротстве для признания сделки недействительной. Указывает на то, что оспариваемые сделки по зачету взаимных требований привели к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Представленными в материалы дела документами подтверждается тот факт, что договоры, заключенные между ООО «Ряжский молочный завод» и ООО «Марка», являются взаимосвязанными и взаимозависимыми, заключенными в рамках единого производственного цикла производства молочной продукции в рамках осуществления уставной деятельности как должника, так и ответчика, стороны осуществляли встречное исполнение обязательств. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заключенные договоры не являются отдельными сделками, а фактически                опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон.

Осуществив сальдирование в соответствии с заключенными договорами, их стороны не могли оказать предпочтение перед другими кредиторами, поскольку изначально их воля не была направлена на формирование дебиторской задолженности.

В связи с изложенным, судебная коллегия соглашается с тем, что акты зачета взаимных требований и соглашение о зачете взаимных требований не могут быть оспорены в качестве отдельной сделки по правилам, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2024 по делу № А54-8497/2019 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                    О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   Ю.А. Волкова

                                                                                                                  И.В. Девонина