ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1001/2015

г. Вологда

18 мая 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 мая 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТверьЭкоПласт» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2018 по делу № А66-1001/2015 (судья     Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТверьЭкоПласт» (место нахождения: 171502, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Должник) ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2018 об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Должника ФИО2 о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи, заключенных Должником с ФИО3, ФИО4, ФИО5. 

В ее обоснование конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что Должник на момент совершения сделок обладал признаками неплатежеспособности; сделки совершены безвозмездно; стоимость проданных транспортных средств, определенная в спорных договорах, занижена. 

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) 27.05.2013 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность транспортное средство марки ФОРД «Мондео», 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет - черный, номер двигателя - KGBABE75285, по цене 100 000 руб.

Кроме того, Должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены 16.02.2013 и 21.08.2013 договоры купли-продажи       № 16/01 и № 11/2013, по условиям которых продавец продает, а покупатель приобретает в собственность транспортное средство HYUNDAI SOLARIS,   2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет - белый, по цене 120 000 руб., а также транспортное средство                  «ЛУИДОР-3009D3», 2011 года выпуска, тип - грузовой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет - синий, номер двигателя - 330200В0644931, по цене 200 000 руб.

Вместе с тем Должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) 07.11.2013 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность транспортное средство марки MERCEDES-BENZ E 250 CGI, 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет - белый, по цене 120 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 23.03.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 26.08.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, который, считая договоры купли-продажи от 16.02.2013 № 16/01, от 27.05.2013 № 1, от 21.08.2013 № 11/2013, от 07.11.2013 недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования конкурсного управляющего Должника ФИО2, принимая судебный акт, указал на отсутствие совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

На основании статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы в соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:    а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование неплатежеспособности Должника на дату совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тверской области от 04.07.2014 по делу № А66-5661/2013, которым с Должника в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 3 717 961 руб. 65 коп., а также обращено взыскание на заложенное в обеспечение кредитных обязательств Должника имущество по договору залога.

Между тем ошибочное отождествление неплатежеспособности Должника с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору не имеет правового значения, поскольку кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что иные лица должны располагать информацией об этом.

Обжалуемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании Должника банкротом. 

Документов, позволяющих прийти к выводу об осведомленности покупателей о неплатежеспособности Должника, а также о цели причинить имущественный вред правам кредиторов Должника совершенной сделкой, не предъявлено.

Доказательств, позволяющих установить факт заинтересованности      покупателей по отношению к Должнику, не представлено.

 Отсутствие первичной документации об оплате сделок не может служить основанием для вывода о безвозмездном характере договоров и признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 12.03.2018 по делу № А52-2573/2015.  

Ссылка конкурсного управляющего Должника на то, что цена по спариваемым сделкам не соответствовала рыночной цене на аналогичное имущество, судом первой инстанции правомерна отклонена, так как соответствующих доказательств, подтверждающих приведенные обстоятельства,  не предъявлено; ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости отчужденного имущества не заявлено.

Предъявленные конкурсным управляющим в подтверждение довода о занижении стоимости транспортных средств в вышеупомянутых договорах купли-продажи  распечатки с интернет-сайта по продаже автотранспортных средств (https://www.avito.ru), в которых указаны цены на схожие автомобили в регионах Российской Федерации, обоснованно отклонены судом первой инстанции как доказательства приведенных обстоятельств, поскольку не подтверждают совершения сделок с аналогичным имуществом другими участниками гражданского оборота. Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 15.06.2012 по делу № А52-857/2011.

При таких обстоятельства, учтя приведенные нормы права, суд первой инстанции правильно установил, что совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые договоры недействительными по данному основанию, не установлена. 

Доказательств, подтверждающих обратное, вопреки требованиям     статьи 65 АПК РФ, апеллянтом не представлено.

В связи с тем, что заявителем не доказано того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить имущественный вред правам кредиторов Должника и такой вред причинен при наличии осведомленности других сторон сделок о данной цели, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из общих норм гражданского законодательства граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Вместе с тем принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

Ввиду того, что документов, позволяющих расценить оспариваемые сделки как совершенные с целью злоупотребления правом, что влечет их ничтожность в силу статей 10 и 168 ГК РФ, не предъявлено и соответствующих доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено, Арбитражный суд Тверской области сделал правильный вывод о недоказанности злоупотребления сторонами оспариваемых сделок своими правами при их заключении.

Поскольку в признании сделок недействительными судом первой инстанции отказано, требование о применении последствий их недействительности обоснованно отклонено.

Апелляционная инстанция считает, что данные выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Так как определение суда вынесено в отсутствие нарушений процессуальных норм, правовых оснований для отмены судебного акта по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона, осуществляются за счет должника. Судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Должника, в силу статьи 110 АПК РФ взыскиваются в федеральный бюджет, так как в удовлетворении жалобы отказано, а Должнику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2018 по делу                      № А66-1001/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТверьЭкоПласт» Чайкина Андрея Сергеевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТверьЭкоПласт» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

И.А. Чапаев