ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45448/2017 

 

Москва                                                                                Дело № А40-186852/15 

15 ноября 2017 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Т.Б. Красновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Чадамба,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СТК Групп» на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2017 по делу № А40-186852/15, вынесенное судьей И.А. Беловой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК Групп»,

об отказе в признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л;

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «СТК Групп» - ФИО1 дов. от 19.07.2017

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «СТК Групп» (далее - ООО «СТК Групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л, заключенного между ООО «СТК Групп»  и Обществом с ограниченной ответственностью «Управление механизацией» (далее - ООО «Управление механизацией»), применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2017 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий ООО «СТК Групп» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника, не выражая несогласие с выводами суда первой инстанции по существу заявленных требований, просил определение от 09.08.2017 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СТК Групп» апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле,  уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом«МВ-Лизинг» (далее -АО «МВ-Лизинг») и ООО «СТК Групп» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014, согласно которому АО «МВ-Лизинг» обязалось приобрести у продавца в собственность для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) должнику кран стреловой, марка модель КС-45717К-ЗР, категория ТС «С», VIN: 

<

***>, год выпуска 2014.

ООО «СТК Групп» обязалось в течение 10 банковских дней с момента подписания указанного договора перечислить на счет АО «МВ-Лизинг» авансовый платеж (предоплату) в размере 1 750 400 руб. 

В соответствии с пунктом2.1 договора финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014 срок лизинга составляет 30 месяцев, начиная с даты подписания акта сдачи-приемки имущества в лизинг. 

По смыслу положений пункта 4.1. договора право собственности на имущество, передаваемое по договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014, принадлежит ЗАО «МИБ-Лизинг», которое сохраняет такое право в течение всего срока действия договора до момента перехода права собственности к должнику в соответствии с пунктом 12.1. договора.

В соответствии с пунктом 7.1. договора финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014 ООО «СТК Групп» в течение срока лизинга обязалось выплатить ЗАО «МИБ-Лизинг» общую стоимость договора равную 6 998 394 руб. Лизинговые платежи составляют 6 988 394 руб., в том числе НДС 1 066 026,20 руб., а выкупная стоимость предмета лизинга составляет 10 000 руб., в том числе НДС 1 525, 42 руб.

Акт сдачи-приемки к договору подписан сторонами 30.07.2014. 

Между АО «МВ-Лизинг», ООО «СТК Групп» и ООО «Управление механизацией» 14.10.2015 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014, согласно которому должник передал свои права и обязанности по указанному договору ООО «Управление механизацией» с 15.10.2015 по следующему предмету лизинга: кран стреловой, марка модель КС-45717К-ЗР, категория ТС «С», VIN: 

<

***>, год выпуска 2014.

Пунктом 2 дополнительного соглашения установлено, что на дату заключения соглашения ООО «СТК Групп» перечислило лизингодателю сумму в размере 3 887 039 руб., в том числе аванс в размере 1 750 400 руб. (НДС 267 010, 17 руб.); лизинговые платежи в размере 2 136 639 руб. (НДС 325 927, 98руб.).

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения с момента подписания дополнительного соглашения АО «МВ-Лизинг» и ООО «СТК Групп»  установили прекращение между собой всех, предусмотренных гражданским кодексом «денежных обязательств», в размере поступившей суммы за соответствующие периоды пользования имуществом по договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014.

Пунктом 4 дополнительного соглашения установлено, что задолженность ООО «СТК Групп»  по оплате: лизинговых платежей составляет 719 908 руб. (НДС 109 816, 47 руб.); неустойки составляет 75 147, 75 руб. Указанная задолженность в силу пункта 5 дополнительного соглашения должна быть погашена ООО «Управление механизацией».

Стоимость переуступки прав и обязанностей ООО «СТК Групп» по договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014 определена сторонами в размере  1 руб., в том числе 0,15 руб. НДС.

Согласно пунктам 7 и 8 дополнительного соглашения установлено, что оставшийся авансовый платеж ООО «СТК Групп» в размере 845 015 руб., включая НДС 128 900,59 руб. признается авансовым платежом ООО «Управление механизацией», которое в свою очередь возвращает должникуостаток аванса в размере 845 015 руб., включая НДС, увеличенный на стоимость переуступки прав обязанностей по договору за вычетом задолженности ООО «СТК Групп» по лизинговым платежам и неустойки перед АО «МВ-Лизинг» в размере 795 055, 75 руб., в том числе НДС, что составляет 49 960, 25 руб. до 30.10.2015.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что дополнительное соглашение № 1 от 14.10.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как сделка совершенная при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО «Управление механизацией», обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом Арбитражного суда города Москвы. 

С учетом положений пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО «СТК Групп» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом города Москвы определением от 26.02.2016. Оспариваемое дополнительное соглашение заключено 14.10.2015, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного исполнения, указывает на то, что права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014 были переданы должником в пользу ООО «Управление механизацией» всего за 1 руб., что свидетельствует о заключении сделки явно не на рыночных условиях.

Однако конкурсный управляющий должника не представляет доказательств совершения аналогичных сделок на иных условиях или по другой цене. Конкурсный управляющий не приводит доводов и не представляет соответствующих доказательств в пользу того, какова же на самом деле рыночная стоимость переданных ООО «СТК Групп» прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014.

Вместе с тем, в силу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и пунктов 4.1, 12.1 договора финансовой аренды (лизинга) № 116/2014-Л от 03.07.2014, собственником предмета лизинга являлось АО «МВЛизинг», должник же мог получить право собственности на указанный предмет только после полной оплаты лизинговых платежей.

Однако, как уже указывалось ранее по состоянию на  дату совершения оспариваемой сделки (14.10.2015) сумма неисполненных обязательств ООО «СТК Групп» перед АО «МВ-Лизинг» составляла 719 908 руб., неустойка – 75 147,75 руб. Эта задолженность перешла к ООО «Управление механизацией».

Следовательно, в результате, оспариваемой сделки должник, не имея прав собственности на предмет лизинга ввиду не исполнения им обязательств по полной оплате лизинговых платежей, был освобожден от обязанности выплачивать задолженность перед АО «МВ-Лизинг».

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка была совершена к выгоде ООО «СТК Групп».

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что образование на стороне АО «МВ-Лизинг» возможного неосновательного обогащения в виде сохраненной за счет должника доли выкупной стоимости автомобиля в составе уже уплаченных ООО «СТК Групп» лизингодателю денежных средств, не свидетельствует о незаконности судебного акта суда первой инстанции.

Учитывая, что конкурсным управляющим, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника, не выражая несогласие с выводами суда первой инстанции по существу заявленных требований, повторяет свои доводы о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой. Однако данные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта. Конкурсный управляющий должника не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2017 по делу № А40186852/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СТК Групп» – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СТК Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:А.С. Маслов

Судьи:М.С. Сафронова

Т.Б. Краснова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.