﻿1176/2020-182315(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-127792/2019

20 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Протас Н.И. судей Денисюк М.И., Фуркало О.В. при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С. при участии: от заявителя: Большаков С.А. по доверенности от 29.01.2020 от заинтересованного лица: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-11222/2020) Северо-Западного главного  управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 по делу №  А56-127792/2019 (судья Захаров В.В.), принятое  

по заявлению закрытого акционерного общества «Норд – Овощ»  к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской  

Федерации 

о признании незаконным и отмене постановления 

установил:

Закрытое акционерное общество «Норд – Овощ» (далее – заявитель,  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене  постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка  Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, Управление, Банк) № 19- 24111/3110-1 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по делу об  административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-24111  

Решением от 26.02.2020 суд признал незаконным и отменил постановление  Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации   № 19-24111/3110-1 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по ч. 9  ст. 19.5 КоАП РФ.  

Не согласившись с указанным решением, Банк направил апелляционную  жалобу, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на правомерность  оспариваемого постановления.  

Банк, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного  разбирательства, своего представителя не направил, в связи с чем жалоба  рассмотрена в его отсутствие.  

Представитель Общества в судебном заседании просил апелляционную  жалобу оставить без удовлетворения.  

В связи с отпуском судьи Сомовой Е.А. Распоряжением от 29.06.2020  Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Лебедева Г.В. данное дело было передано в производство судьи Протас Н.И.,  рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 18 АПК РФ  произведено с самого начала.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, Управлением Службы по защите прав  потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном  федеральном округе в рамках рассмотрения обращения Селезнева П.А. (вх. №  ОТ2-7045 от 27.08.2019), содержащего сведения о возможном нарушении  Обществом требований законодательства Российской Федерации, в адрес  Общества было направлено предписание о предоставлении документов от  30.08.2019 № С59-5-18/8661 (далее - Предписание), во исполнение которого  Обществу надлежало в течение 7 рабочих дней с даты получения Предписания  представить в Управление Службы поименованные в Предписании сведения и  документы.  

 Предписание получено Обществом 05.09.2019, что подтверждается  уведомлением АО «Почта России» о вручении заказного почтового отправления  (почтовый идентификатор регистрируемого почтового отправления  19103836222610), и, таким образом, подлежало исполнению не позднее 16.09.2019  (включительно).  

Предписание в установленном действующим законодательством порядке  Обществом не оспаривалось, решение об отмене или изменении срока исполнения  Предписания Управлением Службы не принималось.  

Вместе с тем, документы, подлежавшие представлению в Управление  Службы во исполнение Предписания, Обществом в установленный срок не  представлены.  

По факту выявленных нарушений в отношении Общества составлен протокол  об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-24111/1020-1 от 25.10.2019.  

На основании протокола об административном правонарушении № ТУ-40- ЮЛ-19-24111/1020-1 от 25.10.2019 постановлением от 15.11.2019 Общество  признано виновным в совершении административного правонарушения,  предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа  в размере 500 000 руб.  

Не согласившись с указанным постановлением, заявитель обратился в  арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, посчитав вынесенное в адрес Общества предписание  незаконным, признал незаконным и отменил полностью постановление № 1924111/3110-1 от 15.11.2019 о назначении административного наказания по делу об  административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-19-24111.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим  выводам.  

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок  законного предписания Банка России влечет наложение административного  штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.  

Объективную сторону правонарушений по ст. 19.5 КоАП РФ составляют  действия (бездействие), выражающиеся в невыполнении в срок законного  предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного  лица), осуществляющего государственный надзор (контроль), организации,  уполномоченной в соответствии с федеральными законами на осуществление  государственного надзора (должностного лица), органа (должностного лица),  осуществляющего муниципальный контроль.  

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ  "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее -  Федеральный закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим  регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований  законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных  бумагах.  

В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки  деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им  обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений  законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных  бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.  

В силу пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное общество обязано  обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89  названного Закона.  

При этом пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ конкретизировано, что  документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 данного Закона, должны быть  предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления  соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного  органа общества.  

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам,  предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано  предоставить им копии указанных документов.  

Основания отказа в предоставлении документов перечислены в пункте 8  статьи 91 Закона № 208-ФЗ.  

Согласно пункту 9 статьи 91 названного Закона при отказе в доступе к  документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания такого  отказа.  

Дополнительные требования к порядку предоставления указанных  документов установлены Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О  дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными  обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91  Федерального закона «Об акционерных обществах».  

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ акционерное  общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии  условия, когда документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения  акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером  соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров  общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о  сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционерами  акциями общества.  

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения предписания о  предоставлении документов послужило обращение акционера - Селезнева П.А.,  содержащего сведения в отношении возможных нарушений законодательства  Российской Федерации со стороны ЗАО «Норд – Овощ».  

В заявлении Селезнев Павел Андреевич указывает, что от получения его  заявление от 07.02.2019 о предоставление сведений ЗАО «Норд – Овощ»  уклонилось, в обоснование чего прикладывает распечатку с сайта АО «Почта  России», из которой следует, что по состоянию на 13.02.2019 его заявление  Обществом получено не было.  

При этом, согласно представленной ЗАО «Норд – Овощ» распечатке с сайта  АО «Почта России» почтовое отправление было получено 07.03.2019.  

Не дождавшись получения ответа на свое первое обращение, Селезнев П.А.  04.03.2019 направил в адрес ЗАО «Норд – Овощ» второе обращение, которое было  получено Обществом 06.03.2019.  

На оба указанных обращения, являющихся идентичными по содержанию,  15.03.2019 ЗАО «Норд – Овощ» предоставило ответ с просьбой уточнить объем  запрашиваемой информации, а также с требованием о предоставлении документов,  подтверждающих его статус акционера общества – выписку по счету депо.  

Предъявляя просьбу об уточнении запрашиваемой информации, Общество  руководствовалось пунктом 3 Указания Центрального Банка Российской Федерации  от 22.09.2014г. № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку  предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального  Закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления таких  документов».  

Законные требования ЗАО «Норд – Овощ» об уточнении запрашиваемой  информации и предоставлении сведений Селезневым Павлом Андреевичем  устранены не были.  

В запросе исх. № 4 от 29.03.2019 Селезнев П.А. требование о  предоставлении документов не уточнил, а предъявил новое требование о  предоставлении иных документов, а именно: уведомлений о заключении  акционерных соглашений, направленных Обществу в 2017г., 2018г. и первом  квартале 2019 года, а также списки лиц, заключивших такое соглашение; о  поступивших в Общество в 2017, 2018 и первом квартале 2019г. уведомлениях  акционеров о намерении произвести отчуждение акций третьим лицам с указанием  цены и иных условий продажи.  

В качестве деловой цели получения документов Селезнев П.А. указал на  необходимость определения рыночной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО  «Норд – Овощ».  

При этом Селезнев П.А., не сослался на какие – либо стандарты оценки, в  соответствии с которыми вышеуказанные документы необходимы для определения  рыночной стоимости принадлежащих ему акций.  

Учитывая, что акции для целей продажи подлежат оценке на текущую дату,  требование о предоставлении документов за трехлетний период, для целей оценки  акций не может быть признано обоснованным.  

Согласно пункту 7 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 – ФЗ  (далее – Закон об АО) под деловой целью истребования документов понимается  законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые  объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав  акционера, предусмотренных Законом об АО.  

Подпунктом 4 пункта 8 статьи 91 Закона об АО Обществу предоставлено  право указать в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов в  том случае если указанная деловая цель получения документов не является  разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не  соответствуют указанной в запросе цели.  

Таким образом, заявленная деловая цель не соответствует содержанию  требования о предоставлении документов.  

В заявлении адресованном в Прокуратуру Санкт – Петербурга Селезнев П.А.  также ссылается на запрос от 29.03.2019 № 5 и указывает на то, что указанный  запрос получен ЗАО «Норд – Овощ» однако к заявлению, согласно перечню  приложенных к нему документов, указанный запрос не приложен. В материалах  административного дела такой запрос отсутствует.  

В связи с чем, ссылка на указанный запрос в заявлении обоснованной  признана быть не может.  

В заявлении Селезнев П.А. также ссылается на документ, поименованный им  как требование о предоставлении информации, которое было им предъявлено на  собрании акционеров 27.06.2019.  

При этом представленный документ, исходя из его содержания, требованием  о предоставлении документов не является.  

В частности, указанный документ, не содержит реквизитов, предъявляемых к  требованию о предоставлении документов, установленных указанием Центрального  Банка Российской Федерации от 22.09.2014г. № 3388-У «О дополнительных  

требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1  статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах», и порядку  предоставления таких документов».  

Таким образом, как верно установил суд первой инстанции, ни один из  представленных Селезневым Павлом Андреевичем документов не содержал  обоснованных требований к ЗАО «Норд – Овощ» о предоставлении документов,  либо сведений.  

Следовательно, поступившее в адрес Общества заявление и приложенные к  нему документы не свидетельствуют о том, что ЗАО «Норд – Овощ» были нарушены  права Селезнева П.А., как акционера Общества.  

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции был сделан  обоснованный вывод о том, что у Управления отсутствовали основания для  вынесения предписания в отношении ЗАО «Норд – Овощ».  

А поскольку предписание является незаконным, следует согласиться с  выводом суда первой инстанции о том, что не может быть признано законным  оспариваемое постановление Северо – Западного главного управления  Центрального банка Российской Федерации № 19-24111/3110-1 о назначении  административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ- 40-ЮЛ-19-24111 от 15.11.2019.  

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил  заявленное Обществом требование.  

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом  апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не  опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.  

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является  процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением  норм материального и процессуального права.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает  оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 26 февраля 2020 года по делу № А56-127792/2019 оставить без  изменения, апелляционную жалобу Северо-Западного главного управления  Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.И. Протас  

Судьи М.И. Денисюк  

 О.В. Фуркало