АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16284/2017

г. Оренбург

23 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       16 июля 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        23 июля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, в интересах акционерного общества "УНГП", г. Оренбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью "УНГП Менеджмент", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Петрарко", г. Ижевск,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

В  судебном  заседании  приняли участие

представитель истца ФИО2 по доверенности от 22.10.2018, 

представитель АО "УНГП" ФИО3 по доверенности от 26.12.2018,

представитель ответчика ФИО4 по доверенности от 18.01.2019, ФИО5 по доверенности от 17.10.2018, после перерыва - ФИО6 по доверенности от 18.01.2019

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 09.07.2019 до 16.07.2019 в 17 час. 15 мин.

Третье лицо  о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" в интересах акционерного общества "УНГП" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "УНГП Менеджмент" с исковым заявлением о признании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО "УНГП" от 23.12.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "УНГП Менеджмент" в пользу АО "УНГП" всего полученного по ней - 136 290 000 руб.

Представители ООО «Газпром добыча Оренбург», АО «УНГП» настаивали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме, представители ответчика просили отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель АО «УНГП» заявил ходатайство об истребовании доказательств, просил истребовать в ПАО "МТС-БАНК" выписки по расчетному счету ООО "УНГП Менеджмент" за период с 01.10.2013 о 31.12.2017, а также у Управления Пенсионного фонда РФ в г.Оренбурге сведения обо всех страхователях и информацию о сумме выплат в отношении застрахованного лица ФИО7 за период с 01.01.2015 по 31.12.2017.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится. 

Согласно правилам данной нормы права удовлетворение ходатайств об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда. Более того, такое ходатайство может быть удовлетворено в случае невозможности получения в самостоятельном порядке истребуемых доказательств. 

Вместе с тем вопросы, которые требуют разрешения в рамках настоящего дела, возможно рассмотреть без истребования вышеуказанных доказательств.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлено, что истец обосновывает исковые требования следующим.

Из искового заявления следует, что акционерное общество «УНГП» (до переименования – закрытое акционерное общество «Уралнефтегазпром») зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025601018431. Общество «Газпром добыча Оренбург» является акционером акционерного общества «УНГП», владеющим 37,73% акций. Вторым акционером акционерного общества «УНГП», владеющим 62,27% акций, с ноября 2014 года является общество «Петрарко». 

16.11.2016 большинством голосов собрания членов совета директоров АО «УНГП» принято решение, оформленное протоколом №166 от указанной даты (т.10 л.д.124-131), о рекомендации общему собранию акционеров общества передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО «УНГП Менеджмент» (п. 1.1 повестки дня), а также одобрены условия договора с ООО «УНГП Менеджмент» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа сроком с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью 136 290 000 рублей (п. 1.2 повестки дня). 23.12.2016 внеочередным общим собранием акционеров АО «УНГП», оформленным протоколом № 64 от указанной даты, принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - ООО «УНГП Менеджмент» (п. 1.1 повестки дня), поручении председателю Совета директоров подписать от имени ЗАО "Уралнефтегазпром" договор с ООО «УНГП Менеджмент» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с 01.01.2017 по 31.12.2017 и общей стоимостью 136 290 000 рублей (п. 1.2 повестки дня). 

23.12.2016 между АО «УНГП» и ООО «УНГП Менеджмент» подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «УНГП» (далее - договор от 23.12.2016), согласно которому управляющая организация обязалась оказывать услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества в пределах, предусмотренных Федеральным законом, Уставом Общества в порядке и на условиях, установленных договором (п. 1.1, т.1 л.д. 19-27). 

Управляющая организация обязалась самостоятельно решать все вопросы, связанные с текущей деятельностью Общества, отнесенные к ее компетенции действующим законодательством, Уставом Общества и договором от 23.12.2016. Стороны гарантировали соблюдение прав и законных интересов друг друга. Управляющая организация обязалась обеспечивать соблюдение разграничения компетенции управляющей организации и других органов управления общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества и договором (п. 1.2). 

Общество является стороной всех сделок, заключенных управляющей организацией на основании договора от 23.12.2016. Общество самостоятельно отвечает по сделкам всем своим имуществом (п. 1.3). 

В соответствии с п. 4.1 договора от 23.12.2016, за выполнение обязанностей по настоящему договору Общество выплачивает управляющей организации вознаграждение на основании выставленных управляющей организацией счетов. Сумма выплаченного вознаграждения не может превышать сумму, указанную в п.4.3 договора от 23.12.2016. 

Общая сумма вознаграждения за период действия договора сторонами определена в п. 4.3 договора от 23.12.2016 в размере 136 290 000 руб., в том числе НДС 20 790 000 руб. 

Стоимость вознаграждения управляющей организации может быть пересмотрена по соглашению сторон (п. 4.2). 

Ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, стороны производят сверку исполнения обязательств и взаиморасчетов, результат которой оформляется актом сверки взаиморасчетов, подписанным обеими сторонами по договору (п. 4.6). 

Акт сдачи-приемки оказанных услуг составляется на основании отчета управляющей организации и расчета стоимости оказанных услуг. Указанные документы направляются управляющей организацией в адрес Общества не позднее 6-го числа месяца, следующего за кварталом оказания услуг. Представленные акты, отчет и расчет стоимости управляющей организации должны быть рассмотрены обществом в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их получения. Если в указанный срок акт сдачи-приемки обществом не подписан, и не представлены мотивированные возражения, услуги считаются принятыми. На основании подписанного двумя сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг управляющая организация выставляет счет-фактуру в соответствии с законодательством РФ (п. 4.7). 

В случае наличия возражений по результатам оказанных услуг, общество направляет их управляющей организации в письменном виде с указанием сроков устранения. Акт приемки-передачи оказанных услуг в этом случае подписывается после устранения замечаний Общества (п. 4.8).

 Договор вступает в силу с «1» января 2017 года и действует по «31» декабря 2017 года (п. 6.1). 

Приложениями к договору от 23.12.2016 являются: форма акта сдачи-приемки оказанных услуг (приложение № 1), форма отчета управляющей организации (приложение № 2), перечень отчетности (приложение № 3).

 Услуги управления, оказанные по договору от 23.12.2016 в течение 2017 года принимались обществом ежеквартально по актам сдачи- приемки оказанных услуг: за 1 квартал - акт от 31.03.2017 на сумму 45 350 000 руб. (т.2, л.д.17), за 2 квартал - акт от 30.06.2017 на сумму 76 050 000 руб. (т.2, л.д.52), за 3 квартал - акт от 30.09.2017 на сумму 7 445 000 руб. (т.2, л.д.91), за 4 квартал - акт от 31.12.2017 на сумму 7 445 000 руб. (т.3, л.д.40). Общая стоимость оказанных услуг управления составила 136 290 000 руб., оплата услуг произведена в полном объеме. 

На основании соответствующих решений общего собрания акционеров АО «Уралнефтегазпром» аналогичные договоры управления заключались: на период с 09.10.2012 по 31.12.2012 - договор от 09.10.2012, на 2013 год - договор от 10.12.2012, на 2014 год - договор от 27.12.2013, на 2015 год - договор от 18.12.2014, на 2016 год - договор от 22.12.2015. 

По итогам 2016/2017 годов выручка составила 1 531 миллиона рублей/ 1507 миллионов рублей, чистая прибыль – 225 миллионов рублей/135 миллиона рублей, чистые активы на конец отчетного периода 2 047 миллиона рублей/2 183 миллиона рублей соответственно. 

Полагая, что договор от 23.12.2016 является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Газпром добыча Оренбург», действуя в интересах АО «УНГП», обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

В обоснование своих требований истец указал на наличие аффилированности ООО «УНГП Менеджмент» и мажоритарного акционера АО «УНГП»- ПАО «Петрарко», что, по его мнению, является основанием для вывода о наличии сговора. Кроме того, указывает, что заключив договор о передаче полномочий от 23.12.2016, ответчик знал, что причинит явный ущерб истцу, поскольку ни  на момент заключения первого договора о передаче полномочий в 2012 году, ни в период заключения оспариваемого договора, у ООО «УНГП Менеджмент» отсутствовал какой- либо опыт управления, оно не зарекомендовало себя в качестве опытного управленца, а основные функциональные обязанности осуществлялись не управляющей организацией, а прежним директором ФИО8, услуги надлежащим образом не приняты. Поскольку фактическое исполнение услуг управления документально не подтверждено, в том числе за предыдущие годы действия аналогичных договоров, уплаченная за эти услуги сумма (136 290 000 руб.) является для АО «УНГП» явным ущербом. Сравнивая показатели хозяйственной деятельности, истец отметил их ухудшение за период управления ответчиком, кроме того, ссылаясь на результаты проведенной повторной судебной экспертизы, указывает на то, что стоимость оспариваемого договора управления завышена более, чем в 5 раз, что свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

АО «УНГП» в письменных и устных пояснениях позицию ООО "Газпром добыча Оренбург" поддерживало.

Ответчик в письменном отзыве исковые требования отклонил, указывая на недоказанность оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемый договор был заключен на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уралнефтегазпром" от 23.12.2016 (протокол № 64), акционеры при этом руководствовались рекомендацией Совета директоров, принятой на заседании, состоявшемся 16.11.2016,  при этом, голосуя на общих собраниях против решения о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей организации, ООО «Газпром добыча Оренбург» не предлагало другую кандидатуру управляющей организации. Кроме того, ответчик указывает, что аффилированность ООО «УНГП Менеджмент» и ПАО «Петрарко» не свидетельствует о сговоре, более того, мажоритарным акционером на момент заключения сделки являлся АО "РОСТ БАНК". Ответчик также ссылается на эффективность работы Общества под управлением  ООО «УНГП Менеджмент», о чем свидетельствует аудиторское заключение. 

Третье лицо письменный отзыв на исковое заявление не представило.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). 

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Факт оказания услуг по  спорному договору подтверждается актами выполненных работ, отчетами с приложением соответствующих доказательств выполнения работ (т.2 л.д.17-91, т.3 л.д.1-85), аудиторским заключением по итогам деятельности в 2017 году (т.9 л.д.81-133). При подписании отчетов и актов услуги были приняты без возражений, замечаний и разногласий по их объему и качеству. Довод о завышенном размере вознаграждения по спорному договору судом отклоняется с учетом наличия обстоятельств, позволяющих считать соответствующее условие спорного договора экономически оправданным. Договор от 23.12.2016 не устанавливает твердых расценок либо тарифов на оказываемые услуги, а предусматривает оплату лишь услуг, фактически принятых обществом по актам сдачи-приемки, что предполагает, в частности и возможность оплаты в меньшем размере (например, при наличии разногласий по объему, качеству услуг, либо не полного оказания услуг). Ответчик в письменных пояснениях указывает, что цель, поставленная при заключении всех договоров управления, в том числе и оспариваемого, улучшение финансовых показателей Общества, достигнута, представлена сравнительная таблица финансовых показателей бухгалтерской финансовой отчетности за 2009-2016 годы,  аудиторское заключение по итогам деятельности в 2017 году, отмечена положительная динамика финансовых показателей деятельности управляемой компании. В материалы дела ответчиком представлены документальные доказательства (трудовые договоры, дипломы, аттестаты, сертификаты, свидетельства и пр., в том числе международного образца) наличия в своем штате специалистов (экономистов, управленцев, специалистов нефтяной и газовой промышленности и пр.) высокого уровня, в том числе, имеющих ученые звания, степени, занимающихся научной и практической деятельностью. Оснований полагать, что таковые результаты достигнуты не в результате управления ответчиком, не имеется.

В ходе судебного разбирательства было удовлетворено ходатайство истца и определением суда от 06 сентября 2018 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Южно-Уральская оценочная компания» ФИО9. Перед экспертом поставлены следующие вопросы: 

1. По состоянию на 23.12.2016 определить среднюю рыночную стоимость услуг по осуществлению функций единоличного исполнительного органа по компаниям со средним годовым оборотом 1,3 млрд. рублей, занимающимися следующими видами деятельности: освоение (в т.ч. разведка, бурение, добыча, переработка и транспортировка) нефти, природного газа, газового конденсата и нефтяного (попутного) газа, строительство и эксплуатация газовых, химических, нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов, хранилищ, трубопроводов и иных объектов; осуществление коммерческой и посреднической деятельности в сфере нефтегазодобычи, переработки и транспортировки углеводородов, в т.ч. оптовая и розничная торговля, экспортно-импортные операции углеводородами). 

2. По состоянию на 23.12.2016 определить среднюю рыночную стоимость услуг по осуществлению функций единоличного исполнительного органа по компаниям со средним годовым оборотом 1,3 млрд. рублей, занимающимися следующими видами деятельности: освоение (в т.ч. разведка, бурение, добыча, переработка и транспортировка) нефти, природного газа, газового конденсата и нефтяного (попутного) газа, строительство и эксплуатация газовых, химических, нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов, хранилищ, трубопроводов и иных объектов; осуществление коммерческой и посреднической деятельности в сфере нефтегазодобычи, переработки и транспортировки углеводородов, в т.ч. оптовая и розничная торговля, экспортно-импортные операции углеводородами) по Оренбургской области. 

3. Определить рыночную стоимость услуг, оказанных ООО "УНГМ Менеджмент" в качестве управляющей организации АО "УНГП" по договору от 23.12.2016.

В установленные судом сроки от эксперта поступило заключение №5/2018 от 27.09.2018, эксперт ФИО9 также был заслушан судебном заседании. Рассмотрев материалы дела, оценив представленные возражения истца, пояснения эксперта ФИО9, представленные в судебном заседании и в письменных пояснениях, в связи с неполнотой исследования, судом определением от 19.02.2019 было удовлетворено ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы, проведение которой было поручено Союзу "Торгово-промышленная палата Оренбургской области" эксперту ФИО10.

Как следует из заключения эксперта (т.9 л.д.2-80), при ответе на первый и второй вопрос эксперт пришел к выводу о том, что средняя рыночная стоимость услуг по осуществлению функций единоличного исполнительного органа по компаниям со средним годовым оборотом 1,3 млрд. рублей, занимающимися следующими видами деятельности: освоение (в т.ч. разведка, бурение, добыча, переработка и транспортировка) нефти, природного газа, газового конденсата и нефтяного (попутного) газа, строительство и эксплуатация газовых, химических, нефтехимических и нефтеперерабатывающих заводов, хранилищ, трубопроводов и иных объектов; осуществление коммерческой и посреднической деятельности в сфере нефтегазодобычи, переработки и транспортировки углеводородов, в т.ч. оптовая и розничная торговля, экспортно-импортные операции углеводородами), в том числе по Оренбургской области, составляет     25 437 000 руб.

По поставленному перед экспертом вопросу об определении рыночной стоимости услуг, оказанных ООО "УНГМ Менеджмент" в качестве управляющей организации АО "УНГП" по договору от 23.12.2016, эксперт указал, что дать заключение по указанному вопросу по имеющимся материалам не представляется возможным.

  Таким образом, путем проведения экспертного исследования не установлена рыночная стоимость услуг, оказанных именно ООО "УНГМ Менеджмент" в качестве управляющей организации АО "УНГП" по договору от 23.12.2016.

Представленная ответчиком рецензия ООО "ОК "ВЕТА" не принимается судом в качестве доказательства недостоверности проведенной повторной судебной экспертизы, поскольку составлена по заданию ответчика, самостоятельно вне рамок судебного разбирательства, не по материалам дела, эксперт не предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных заключений.

Возражения ответчика по существу означают несогласие стороны спора с выводами эксперта, что само по себе не является основанием для признания полученного доказательства недопустимым.

  Доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» о том, что услуги управления ООО «УНГП Менеджмент» фактически не оказывались при наличии подписанных актов, судом отклоняются. Оказание услуг управляющей компанией АО «УНГП» следует из самого факта осуществления хозяйственной деятельности АО «УНГП», поскольку только управляющая компания была наделена полномочиями на осуществление функций исполнительного органа.

Управляющая организация организовывала работу всех структурных подразделений общества и производственных единиц, осуществляла организацию и ведение бухгалтерского учета, своевременное предоставление финансовой, статистической, налоговой и бухгалтерской отчетности, выполнение задач перед бюджетами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов.

Суд считает необходимым отметить, что действительность сделки подлежит оценке на момент ее совершения, но может оцениваться и с учетом последующий действий сторон по ее исполнению. Однако факт наличия возражений относительно объема и качества оказанных услуг, сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки в момент ее заключения.

При таких обстоятельствах, отклоняются доводы ООО «Газпром добыча Оренбург» о том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, поскольку из рассматриваемого договора не усматривается заведомо и значительно невыгодных для общества условий ее совершения, среднерыночная стоимость услуг, определенная в рамках проводимого при рассмотрении настоящего спора экспертного исследования, не является определяющей при оценке стоимости услуг, учитывая достигнутые результаты, согласование стоимости услуг сторонами в установленном порядке, в Обществе с 2012 года заключались аналогичные договоры, имелась практика их исполнения и согласования цены, сам факт оказания услуг, с учетом представленных документов об объеме оказанных услуг, при рассмотрении настоящего спора не оспорен.

Подтверждение факта оказания ответчиком управленческих услуг документами, подготовленными и подписанными должностными лицами ООО «УНГП Менеджмент», само по себе не свидетельствует об отсутствии оказанных услуг со стороны ответчика.

Кроме того, подготовка и подписание должностными лицами АО «УНГП» документов общества, само по себе не свидетельствует об отсутствии оказанных услуг со стороны ответчика и, в частности, не доказывает того, что директор ФИО8 и другие должностные лица АО «УНГП» при реализации своих полномочий и подготовке документов действовали исключительно своей волей без указаний и контроля со стороны управляющей организации.

Ссылки истца на судебную практику отклоняются арбитражным судом, поскольку указанные истцом судебные акты вынесены по делам с иными фактическими обстоятельствами. 

 Материалами дела также не установлено совершение под руководством управляющей компании убыточных сделок для общества.

Спор по деятельности управляющей компании от имени АО «УНГП» (выдача займов и приобретение векселей) разрешен судом в деле № А47-13208/2015.

Достаточных данных, указывающих на совершение сделки при злоупотреблении правом, не имеется, из материалов дела таковых не усматривается. 

Доводы истца о ничтожности (мнимости) спорного договора обосновываются теми же обстоятельствами, что и доводы о недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, при наличии специального способа защиты, которым в рассматриваемой ситуации является специальный состав недействительности сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, его применение, полноценно охватывающее своей квалификацией фактические обстоятельства дела, является приоритетным перед иными общими составами недействительности и исключает их применение.

Приводя доводы о наличии сговора, истец ссылается на аффилированность ООО «УНГП Менеджмент» и ПАО «Петрарко», указывая на взаимосвязанность лиц, входящих в их органы управления. Вместе с тем, представленные в материалы дела списки аффилированных лиц ПАО «Петрарко» по состоянию на 31.12.2016, на 31.03.2018, а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «УНГП Менеджмент» (т.3 л.д.97-135) не подтверждают аффилированность конечного бенефициара ПАО «Петрарко» по отношению к единственному учредителю и руководителю ООО «УНГП Менеджмент». 

Доводы АО "УНГП" о том, что контроль ПАО "Петрарко" сохранился ввиду заключения между ПАО "Петрарко " и АО "РОСТ БАНК", а именно 27.12.2016 было заключено соглашение об отступном, которым денежные обязательства ПАО "Петрарко" прекратились предоставлением имущества - акций АО "УНГП" и договора купли-продажи указанных акций, судом не принимаются, так как соглашение об отступном заключено позднее совершения сделки, доказательств реального исполнения договоров купли-продажи не представлено.

В силу ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие между лицами отношений связанности (аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. В данном случае п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности). Однако установление признаков аффилированности могло бы иметь значения при установлении сговора между участниками сделки. 

Между тем, таких признаков судом не установлено. Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам общества, материалы дела не содержат.

Учитывая вышеизложенное, а также недоказанность истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной, суды приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины, по оплате судебных экспертиз относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

 Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

Судья                                                                               Т.А. Долгова