ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12088/2024

г. Челябинск

20 сентября 2024 года

Дело № А47-17893/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области  от 04.07.2024 по делу № А47-17893/2019.  

Акционерное общество «Газпром газораспределение Оренбург» (далее –  истец, АО «Газпром газораспределение Оренбург») обратилось в  Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Научно-инновационное предприятие  «Технология» (далее - ООО «НИП «Технология»), индивидуальному  предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), обществу с ограниченной  ответственностью «Транспортный брокер» (далее - ООО «Транспортный  брокер»), обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное  решение» (далее - ООО «Комплексное решение»), обществу с ограниченной  ответственностью «РесурсСырье» (далее - ООО «РесурсСырье»), обществу с  ограниченной ответственностью «Стройэнергосеть» (далее – ООО  «Стройэнергосеть») о взыскании денежных средств в размере 1 342 053 руб.  

74 коп., об обязании ответчиков заключить дополнительное соглашение к  договору о подключении (технологическом присоединении) объекта  капитального строительства к сети газораспределения от 28.08.2017 № (09)06208i/000008-17 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом  первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, для  рассмотрения первоначального искового заявления привлечены Департамент  Оренбургской области по ценам и регулированию тарифов, общество с  

ограниченной ответственностью «Альфапром», ФИО3  (далее – третьи лица).  

ООО «НИП «Технология» обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области со встречным исковым заявлением к АО «Газпром  газораспределение Оренбург», о расторжении договора о подключении  (технологическом присоединении) объекта капитального строительства к сети  газораспределения от 28.08.2017 № (09)06-208i/000008-17, взыскании  денежных средств в размере 1 373 050 руб. 92 коп., об освобождении  земельных участников с кадастровыми номерами 56:21:1808001:887,  56:21:1808001:873, 56:21:1808001:910, общей площадью 5764 кв. м,  переданных в аренду на основании договора от 01.03.2018.  

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, для  рассмотрения встречного искового заявления привлечен ИП ФИО2  

ООО «Стройэнергосеть» также обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области со встречным исковым заявлением о расторжении  договора от 28.08.2017 № (09)06-208i/000008-07.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.02.2024  (резолютивная часть определения от 21.02.2024) удовлетворено заявление АО  «Газпром газораспределение Оренбург» о замене ООО «Стройэнергосеть» на  его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Единая  энергетическая система Оренбуржья» (далее – ООО «ЕЭС Оренбуржья»).  

В ходе рассмотрения дела от АО «Газпром газораспределение  Оренбург» в Арбитражный суд Оренбургской области поступило заявление о  замене ООО «ЕЭС Оренбуржья» на его правопреемника - общество с  ограниченной ответственностью «КЭС Оренбуржья» (далее – ООО «КЭС  Оренбуржья»).  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2024  (резолютивная часть определения от 02.07.2024) заявление АО «Газпром  газораспределение Оренбург» удовлетворено, произведена замена ООО «ЕЭС  Оренбуржья» на его правопреемника ООО «КЭС Оренбуржья» в рамках дела   № А47-17893/2019.  

Не согласившись с вынесенным определением суда, ИП ФИО1 (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение  суда первой инстанции отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО1  указывает на то, что арбитражный суд необоснованно привлек в качестве  соответчика ООО «КЭС Оренбуржья», поскольку данная организация никогда  не владела и не владеет в настоящее время объектом капитального  строительства – зданием арматурно-опалубочной мастерской; не являлось  стороной договора о подключении (технологическом присоединении) объекта  капитального строительства к сети газораспределения от 28.08.2017 № (09)06208i/000008-17. ООО «КЭС Оренбуржья» привлечено к участию в настоящем  

деле только в результате недобросовестных действий ООО «Стройэнергосеть»  и его дальнейшего присоединения к другой организации, которое не  поставило в известность правопреемника о наличии судебного  разбирательства и последствий реорганизации.  

Правопреемник не владеет земельным участком, к которому может быть  подведена сеть газораспределения - таким участком владеет физическое лицо,  тогда как в договор никаких изменений не внесено. Сведений об изменении  договора истцом или правопреемником, в суд не предоставлены. К остальным  участникам договора, за согласием на внесение изменений истец либо  правопреемники не обращались, правом одностороннего изменения договора  истец не обладает.  

Кроме того, заявитель ссылается на то, что в случае удовлетворения  исковых требований у АО «Газпром газораспределение Оренбург» возникнет  неосновательное обогащение.  

От АО «Газпром газораспределение Оренбург» поступил отзыв на  апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить определение суда  первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке,  предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного  суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных  настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда  апелляционной инстанции единолично.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте  суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.  

От ИП ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении  апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.  

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в  отсутствие не явившихся лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 02.07.2024 ООО «ЕЭС Оренбуржья»  прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО  «КЭС Оренбуржья».  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО «Газпром  газораспределение Оренбург» обратилось в арбитражный суд с  соответствующим заявлением об осуществлении процессуального  правопреемства ООО «ЕЭС Оренбуржья» на ООО «КЭС Оренбуржья».  

Исследовав материалы по заявлению, суд первой инстанции, в  

соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации удовлетворил заявление о процессуальном  правопреемстве.  

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в  деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения  обжалуемого судебного акта.  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга,  смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах)  арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство  представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного  лица к другому в связи с материальным правопреемством.  

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в  процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло  правопреемство в материальном гражданском правоотношении.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  одним и тем же материальным правоотношением.  

В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации  реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение,  выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его  учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами.  

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему  другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с  момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи  о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4  статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской  Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому  лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного  юридического лица.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 58  Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии все права и  обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят  

к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального  правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его  содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом,  выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию  юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации  юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и  обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате  слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в  результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в  отношении которых наступило правопреемство.  

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса  Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому  юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности  присоединяемого юридического лица в порядке универсального  правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт  правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом,  осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором  содержатся сведения из Единого государственного реестра юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) о реорганизации общества, к которому осуществлено  присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц,  прекративших деятельность в результате присоединения, и документами  юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения,  определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых  наступило правопреемство.  

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям,  содержащимся в ЕГРЮЛ 02.07.2024 в названный реестр внесена запись за  государственным регистрационным номером (ГРН) 22345600182815 о  прекращении деятельности ООО «ЕЭС Оренбуржья» путем реорганизации в  форме присоединения, правопреемником указано ООО «КЭС Оренбуржья»  (ОГРН 

<

***>).  

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, к ООО  «КЭС Оренбуржья» перешли все права и обязанности присоединенного ООО  «ЕЭС Оренбуржья» в порядке универсального правопреемства.  

Таким образом, поскольку ООО «ЕЭС Оренбуржья» прекратило  деятельность юридического лица в связи с реорганизацией в форме  присоединения к ООО «КЭС Оренбуржья» и последнее является  универсальным правопреемником, суд первой инстанции пришел к  правильному выводу об удовлетворении заявления и замене ООО «ЕЭС  Оренбуржья» на его правопреемника ООО «КЭС Оренбуржья».  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению  судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда  первой инстанции о наличии документально подтвержденных сведений о  состоявшемся универсальном правопреемстве.  

Вопреки позиции апеллянта, положения статей 57 - 58 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусматривают безусловный переход прав и  

обязанностей в результате универсального правопреемства при реорганизации  юридического лица в форме присоединения или слияния.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что  выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем  исследовании материалов дела, при правильном применении норм  действующего законодательства.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы  суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не  подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны  на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда  первой инстанции, сделанных при правильном применении норм  материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или  изменению определения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела  не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых  обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.  

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам  дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для  переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом  апелляционной инстанции не установлено.  

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой  инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.  

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об  удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве  государственной пошлиной не облагается.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2024 по  делу № А47-17893/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой  инстанции.  

Судья С.В. Тарасова