ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-65456/2023-ГК

Дело № А40-57778/23

г. Москва

31 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Мезриной Е.А., Савенкова О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "МПО Энергетические инновации", ООО "Энергетический комплекс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2023 года

по делу № А40-57778/23, принятое судьей Федоровой И.С. (114-469),

по иску ООО "Энергетический комплекс"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "МПО Энергетические инновации"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Дельта Лизинг»

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, убытков

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 17.03.2023, 

диплом АВС 0934125 от 26.06.1998; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.08.2023, 

уд. адвоката № 744 от 22.08.2019;

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Энергетический комплекс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «МПО Энергетические инновации» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 18.01.2022 №96777 в размере 27 347 681,85 руб., убытков в размере 108 399,09 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2023 года по делу № А40-57778/23 исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности.

В части требований о взыскании убытков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение  отменить.

Истец настаивает на полном удовлетворении заявленных требований.

Ответчик по иску возражает, считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции каждый из заявителей требования и доводы своей жалобы поддержал, по доводам апелляционной жалобы своего процессуального оппонента возражал.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

 

Как следует из материалов дела, между ООО «ДельтаЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Энергетический комплекс» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № 96777-ФЛ/ПР-22 от 18.01.2022.

Предмет лизинга - Когенерационная установка QUANTO 2000 (1 комплект) в открытом исполнении.

18.01.2022 между ООО «МПО ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ИННОВАЦИИ» (продавец), ООО «ДельтаЛизинг» (покупатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи №96777 на приобретение указанного лизингополучателем оборудования.

В соответствии с п.2.2. сумма договора составляет 1 013 944 евро. Согласно п. 2.5. договора, если сумма договора определена в условных единицах, эквивалентных валюте, указанной в п.2.2. настоящего договора, оплата суммы настоящего договора  производится покупателем в рублях по курсу Банка России, установленному на дату списания денежных средств с корреспондентского счета банка покупателя.

Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи срок поставки товара продавцом составляет 36 недель с даты первого платежа по настоящему договору.

ООО «ДельтаЛизинг» исполнило обязательства по оплате товара, оплатило продавцу 27 347 681,85 руб. по платежным поручениям № 1356 от 26.01.2022 и № 3615 от 24.02.2022.

Оборудование не поставлено в установленный договором срок.

В связи с нарушением продавцом обязательств по поставке предмета лизинга, договор лизинга № 96777-ФЛ/ПР-22 от 18.01.2022 и договор купли-продажи №96777 от 18.01.2022 расторгнуты ООО «ДельтаЛизинг».

В соответствии с пунктом 6.4. договора купли-продажи стороны установили, что задержка продавцом срока поставки оборудования более чем на 60 календарных дней считается существенным нарушением условий договора продавцом, а согласно пункта 6.5. в случае существенного нарушения продавцом условий договора, покупатель либо лизингополучатель, получивший письменное согласие покупателя на расторжение договора согласно 670 ГК РФ, вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части.

Согласно п.7.3 договора купли-продажи в случае расторжения договора по причине существенного нарушения продавцом условий договора продавец обязан возвратить в течение семи рабочих дней с даты расторжения договора на расчетный счет покупателя денежные средства, полученные по настоящему договору.

В соответствии с пунктом 3.11 Правил лизинга как сторона, несущая ответственность за выбор продавца и предмета лизинга, лизингополучатель принимает на себя поручительство и обязуется солидарно отвечать перед лизингодателем за надлежащее исполнение продавцом предмета лизинга его обязательства по возврату полученных денежных средств, в связи с расторжением либо изменением договора купли-продажи по любой причине. Указанное поручительство не прекращается с прекращением договора лизинга.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и дав оценку представленным по делу доказательствам, пришел к выводу о том, что поскольку предмет лизинга выбран истцом, к нему перешло право требования взыскания первого платежа в размере 27 347 681,85 руб. на основании ст.365 ГК РФ.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными. 

Довод ответчика о наличии форс-мажорных обстоятельств, исключающих исполнение обязательств по возврату полученных по договору денежных средств, является не обоснованным.

В соответствии с ч.3 чт.401 ГК РФ Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых  при  данных  условиях  обстоятельств.  К  таким  обстоятельствам  не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ответчик при исполнении договора поставки несет ответственность за нарушение обязательства независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"), в том числе бремя доказывания соблюдения им порядка уведомления общества (покупателя) о наступлении обстоятельств непреодолимой силы.

В рассматриваемом в настоящем случае договоре купли-продажи № 96777 от 18 января 2022 года (далее – договор купли-продажи) в разделе 8. ФОРС-МАЖОР Стороны согласовали следующее:

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих от воли и деятельности сторон и делающих невозможным исполнение сторонами своих обязательств, как то: землетрясение, наводнение, пожар иное стихийное бедствие, забастовки, военные действия, осуществление контртеррористических операций и иные действия исполнительной, законодательной и судебной власти, а также местных органов власти.

8.2.  При  возникновении  вышеуказанных  обстоятельств,  сроки,  установленные  для  выполнения обязательств по договору, переносятся на срок, в течение которого действуют форс-мажорные обстоятельства.

8.3. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по договору, обязана известить любым доступным способом, а затем в письменной форме другую сторону о наступлении и прекращении вышеуказанных обстоятельств не позднее пятнадцати дней с момента их наступления.

8.4.  Надлежащим  доказательством  наличия  форс-мажорных  обстоятельств  и  их продолжительности будут служить свидетельства соответствующих торгово-промышленных палат, иных уполномоченных органов.

8.5. Если вышеуказанные обстоятельства будут длиться более двух месяцев, стороны обязаны обсудить  вопрос  о  расторжении  договора  и  урегулировании  имущественных  и  финансовых вопросов.  При  этом  если  одна  из  сторон  настаивает  на  расторжении  договора,  другая  сторона обязана в безусловном порядке вернуть все полученное по настоящему договору.

Ответчик установленное п.8.3 Договора купли-продажи уведомление в установленный в договоре срок сторонам не направил, установленные договором доказательства наличия форс-мажорных обстоятельств не предоставил, поэтому Договор купли-продажи был расторгнут в порядке, установленном пунктами 6.4, 6.5, 7.3 договора по причине существенного нарушения условий договора Продавцом, а именно, в связи с задержкой Продавцом срока поставки оборудования более чем на 60 календарных дней.

При этом, в силу п.8.5 договора,  в случае наличия форс-мажорных обязательств, при расторжении Договора купли-продажи Продавец обязан был в безусловном порядке вернуть все полученное по договору.

В соответствии с п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" {далее по тексту также - Постановление N 6) наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника.

Ответчиком не доказано, что им предпринимались попытки возврата денежных средств от производителя оборудования, с учетом невозможности его поставки, равно как не представлено доказательств того, что ответчик действовал при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, принял все меры для надлежащего исполнения обязательства (ст.401 ГК РФ).

Необходимо учитывать, что в рассматриваемом случае Продавцу не предъявлены требования о взыскании неустойки, штрафа, проценты за пользование чужими денежными средствами и пр.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, суд первой инстанции дал  надлежащую и исчерпывающую оценку законности расторжения договора Лизингодателем, в соответствии с условиями договора.

Так, согласно пункту 1.1. Договора купли-продажи - Договор является договором присоединения в порядке установленном статьей 428 Гражданского Кодекса Российской Федерации и заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции № 2.0 от 30 апреля 2019 года, которые являются его неотъемлемой частью, как если бы положения Правил лизинга были бы включены в сам текст Договора лизинга.

Согласно пунктам 6.4. и 6.5. Договора купли-продажи - существенным нарушением условий Договора купли-продажи продавцом Предмета лизинга, дающим покупателю (лизингополучатель) право на односторонний отказ от исполнения Договора купли-продажи - считается задержка продавцом срока поставки оборудования или эксплуатационной документации на товар более чем на 60 календарных дней.

При этом Лизингодатель в соответствии с пунктом 17.4.1. Правил лизинга вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора лизинга и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке в случае, если Договор купли-продажи прекратится в связи с невозможностью его исполнения, когда продавец Предмета лизинга оказался не в состоянии поставить Предмет лизинга, отвечающий условиям Договора купли-продажи, либо Договор купли-продажи был расторгнут.

В связи с неисполнением продавцом Предмета лизинга своих обязанностей по поставке Предмета лизинга - лизингодатель (ООО «ДельтаЛизинг»):

-  С 21 декабря 2022 года отказался от исполнения Договора купли-продажи (уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжения договора купли-продажи № 96777 От 18.01.2022 года, исходящий номер ПР/ИС/1323 от 21.12.2022 года). Таким образом, с 21 декабря 2022 года Договор купли-продажи –расторгнут;

- С 12 января 2023 года отказался от исполнения Договора лизинга (уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжения Договора финансовой аренды № 96777-ФЛ/ПР-22 от 16.01.2022 года, исходящий номер ПР/ИС/04 от 12.01.2023 года). Таким образом, с 12 января 2023 года Договор лизинга - расторгнут.

Таким образом, одностороннее расторжение договоров во внесудебном порядке полностью соответствует условиям договоров и закону.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика убытков в размере 108 399,09 руб. в виде расходов, понесенных при заключении и сопровождении договора лизинга и договора купли-продажи по п.17 Правил лизинга.

Данные требования оставлены судом без удовлетворения, с чем соглашается апелляционная коллегия.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки являются общей мерой гражданско-правовой ответственности, целью которой является возмещение отрицательных последствий, наступивших в имущественной сфере потерпевшего в результате нарушения договорного обязательства и (или) совершения гражданского правонарушения.

В предмет доказывания убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факт нарушения права истца; вина ответчика в нарушении права истца; факта причинения убытков и их размера; причинно-следственная связь между фактом нарушения права и причиненными убытками.

Причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками: 1) причина предшествует следствию, 2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

В настоящем случае указанные истцом расходы не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу ст. ст. 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи. Расходы при заключении и сопровождении договора лизинга и договора купли-продажи не связаны напрямую с деятельностью продавца, в связи с чем не могут быть на него переложены.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный  апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы сторон являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2023 года по делу № А40-57778/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      Н.И. Панкратова 

Судьи:                                                                                               О.В. Савенков 

                                                                                                           Е.А. Мезрина