Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-16491/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Казарина И.М.,

судей                                                             Глотова Н.Б.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.01.2024 (судья Селищева В.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 (судьи Михайлова А.П., Зайцева О.О., Павлюк Т.В.) по делу № А27-16491/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее – должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО4 об оспаривании сделок, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Хлебороб» - ФИО5 по доверенности от 24.12.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий его имуществом ФИО4 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными брачного договора от 17.04.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО2, по определению режима собственности на жилое помещение площадью 57 кв. м, расположенное на 17 этаже многоэтажного дома по адресу: 

<

...>, (далее – брачный договор) и цепочки сделок, прикрывающих приобретение имущества должником:

- договора купли-продажи от 16.03.2012 в отношении квартиры по адресу: 

<

...> Октября, дом 120, квартира 1, заключенного между ФИО6, ФИО7 и ФИО8, ФИО9;

- договора купли-продажи от 03.07.2014 в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, заключенного между ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО8, ФИО9;

- договора дарения от 31.05.2017 в отношении ? доли в праве на квартиру по адресу: 

<

...>, заключенного между ФИО8 и ФИО2, действующей в качестве законного представителя ФИО14;

- договора купли-продажи от 20.03.2020 в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, заключенного между ФИО9, ФИО2 в качестве законного представителя ФИО14 и ФИО15;

- договора купли-продажи от 06.04.2020 в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, квартира 197, заключенного между ФИО16 и ФИО3, действующим в качестве законного представителя ФИО14

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024, договоры признаны притворными по субъектному составу и установлено, что договор купли-продажи от 16.03.2012 заключен между ФИО6, ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель), договор купли-продажи от 03.07.2014 заключен между ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (продавец) и ФИО3 (покупатель), по договору дарения от 31.05.2017 дарителем выступает ФИО3, договор купли-продажи от 20.03.2020 заключен между ФИО3 (продавец) и ФИО15 (покупатель), договор купли-продажи от 06.04.2020 заключен между ФИО16 (продавец) и ФИО3 (покупатель); в удовлетворении заявления о признании недействительным брачного договора отказано.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных управляющим требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что управляющим пропущен десятилетний срок исковой давности, признанные недействительными договоры не образуют цепочку сделок.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий считает ее не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Хлебороб» (далее – ООО «Хлебороб») возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в период с 04.02.2008 по 29.12.2020; основным видом деятельности являлась «Торговля розничная консервированными фруктами, овощами и орехами в специализированных магазинах», дополнительными видами деятельности – «Торговля розничная мукой и макаронными изделиями в специализированных магазинах», «Торговля розничная крупами в специализированных магазинах».

При рассмотрении Арбитражным судом Алтайского края дела № А03-16011/2011 установлено, что на основании договора от 02.09.2010 ФИО3 обязался отгрузить и передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Крупосервис» (далее – ООО «Крупосервис») крупу гречневую в количестве 80 тонн стоимостью 3 040 000 рублей.

По указанному договору ООО «Крупосервис» перечислило на расчетный счет должника предоплату в размер 1 520 000 рублей.

В связи с неисполнением ФИО3 обязательства по поставке товара с должника взыскано 1 520 000 рублей.

В ходе исполнительного производства по состоянию на 26.07.2016 взысканы денежные средства в сумме 270 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.02.2016 по делу № А03-16011/2011 произведена замена взыскателя ООО «Крупосервис» правопреемником – ООО «Хлебороб».

По состоянию на 17.11.2021 задолженность по исполнительному производству составляла 1 083 679,34 рублей.

В ходе проведения в отношении должника процедуры банкротства управляющим выявлено, что на имя дочери должника – ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 06.04.2020 приобретена квартира в городе Новосибирске стоимостью 1 800 000 рублей.

Ссылаясь на отсутствие у дочери должника дохода, позволяющего приобрести недвижимое имущество, управляющий, обратился в суд с заявлением о признании притворными сделок по оформлению ФИО3 принадлежащего ему имущества на своих родителей и несовершеннолетнюю дочь с целью исключения обращения на него взыскания.

Также управляющим подано заявление об оспаривании брачного договора.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи и дарения являются притворными сделками по субъектному составу, прикрывающими осуществление купли-продажи квартир и дарения доли в квартире самим должником; управляющим не пропущен срок исковой давности; брачный договор не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); заключение брачного договора с учетом отсутствия вклада ФИО3 в приобретение имущества – квартиры по адресу: 

<

...> не свидетельствует о злоупотреблении его сторонами правом.

Поддерживая выводы суда о притворности договоров купли-продажи и дарения по субъектному составу, апелляционный суд дополнительно указал на то, что условия брачного договора не могут быть противопоставлены кредитору должника – ООО «Хлебороб»; квартира по адресу: 

<

...> является совместной собственностью семьи К-вых и единственным жильем должника.

Суд округа считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Данная правовая позиция неоднократно излагалась в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4).

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона.

Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций установили, что родители должника ФИО9 и ФИО8 не имели средств для приобретения квартиры и земельного участка в городе Новокузнецке в 2012 году и осуществления ее ремонта для последующей перепродажи в 2014 году и покупки квартиры в городе Новокузнецке, ? доли в праве на которую подарена в 2017 году дочери должника, продавшей в 2020 году совместно с ФИО9 указанную квартиру с последующим приобретением квартиры в городе Новосибирске; родители должника не смогли пояснить цели совершения подобных сделок, необходимости покупки ими квартир в Кемеровской области с учетом фактического проживания в Алтайском крае; имущество приобреталось за счет средств ФИО3 с регистрацией его на своих родителей и несовершеннолетнего ребенка в целях использования семьей должника и недопущения обращения на него взыскания по требованиям уже имевшихся кредиторов.

Указанные обстоятельства кассатором не оспариваются.

В связи с этим суды обоснованно признали договоры купли-продажи и дарения притворными по субъектному составу, указав, что ФИО3 является покупателем по договорам купли-продажи от 16.03.2012, от 03.07.2014, дарителем по договору дарения от 31.05.2017, продавцом по договору купли-продажи от 20.03.2020, покупателем по договору купли-продажи от 06.04.2020.

Ошибочные выводы суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи и дарения образуют цепочку сделок, не опровергают возможности признания каждого из оспариваемых договоров притворным по субъектному составу с целью сокрытия действительного собственника имущества.

Приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом округа.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса.

В настоящем случае сделки оспорены по основаниям статьи 170 ГК РФ, признаны притворными по субъектному составу, в связи с чем подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Процедура реструктуризации долгов гражданина введена в отношении должника 16.11.2021, соответственно, срок исковой давности для обращения управляющего с заявлением об оспаривании сделок должника не пропущен.

Положениями пункта 2 статьи 196 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) установлено, что срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

В силу пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ в редакции настоящего Федерального закона сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100-ФЗ, в том числе закрепленных в статьях 181, 181.4, пункте 2 статьи 196 и пункте 2 статьи 200 ГК РФ, применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ, начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 499-ФЗ «О внесении изменения в статью 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания, а договор купли-продажи, в отношении которого кассатором указано на истечение десятилетнего срока исковой давности, заключен 16.03.2012, постольку на 01.09.2013 трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, не истек, в связи с чем исчисляемый по правилам положения пункта 2 статьи 196 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ десятилетний срок исковой давности на дату обращения управляющего с заявлением об оспаривании сделки (29.10.2022) не истек.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу № А27-16491/2021 оставить без изменения – кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                           Н.Б. Глотов

 

ФИО1