ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-5158/2016

г. Тула

14 августа 2020 года

20АП-3419/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волковой Ю.А., Афанасьевой Е.И.,  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании:

от ООО Торговый дом «Л-Петровский» - ФИО2, директор (протокол общего собрания учредителей № 7 от 26.05.2016), ФИО3 (доверенность от 10.07.2020),

иные лица не явились, извещены надлежаще, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Л-Петровский» 

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020 

по делу № А54-5158/2016 (судья Соловьева С.Е.), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Шацкий свинокомплекс» ФИО4 к  обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Л-Петровский» о признании недействительной сделки, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Рязанская бойня № 1», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Рязанская бойня № 1» ФИО5 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Шацкий свинокомплекс» (далее – ЗАО «Шацкий свинокомплекс», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2016 заявление Федеральной налоговой службы принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2016 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 28.11.2016) в отношении ЗАО «Шацкий свинокомплекс» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 24.12.2016.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.10.2017) ЗАО «Шацкий свинокомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете Коммерсантъ» 21.10.2017. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2017 конкурсным управляющим ЗАО «Шацкий свинокомплекс» утвержден ФИО4. 

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

12.09.2018 конкурсный управляющий ЗАО «Шацкий свинокомплекс» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Л-Петровский» (далее – ООО ТД «Л-Петровский») о признании недействительной сделки по оплате ООО «Рязанская бойня № 1» задолженности ЗАО «Шацкий свинокомплекс» перед ООО ТД «Л-Петровский» по платежному поручению от 19.08.2016 № 129 на сумму 293 837 руб. и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО ТД «Л-Петровский» в пользу ЗАО «Шацкий свинокомплекс» денежных средств в сумме 293 837 руб., полученных по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2018 заявление принято  судом, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рязанская бойня № 1».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Рязанская бойня № 1» ФИО5.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Шацкий свинокомплекс» ФИО4 к ООО ТД «Л-Петровский» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности было приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 по делу № А54-5158/2016, принятого по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Шацкий свинокомплекс» ФИО4 к ответчику – индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 сделка по оплате ОАО «Шацкий мясокомбинат» задолженности ЗАО «Шацкий свинокомплекс»  перед индивидуальным предпринимателем ФИО6 по платежному поручению №628 от 29.08.2016 на сумму 451 020 рублей признана недействительной.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 по делу № А54-5158/2016 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Шацкий свинокомплекс» ФИО4 к ответчику – ООО ТД «Л-Петровский» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности возобновлено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020 заявление конкурсного управляющего ЗАО «Шацкий свинокомплекс» ФИО4 удовлетворено, сделка в виде платежа ООО «Рязанская бойня № 1» ООО ТД «Л-Петровский» по платежному поручению от 19.08.2016 № 129 на сумму 293 837 руб. за ЗАО «Шацкий свинокомплекс» признана недействительной и применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО ТД «Л-Петровский» в конкурсную массу ЗАО «Шацкий свинокомплекс» денежных средств в размере 293 837 руб., восстановлена задолженность ЗАО «Шацкий свинокомплекс» перед ООО ТД «Л-Петровский» в размере 293 837 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020, ООО ТД «Л-Петровский» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать. В обоснование своей позиции указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение положений статей 61.1, 61.3, пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Ссылается на то, что оспариваемое конкурсным управляющим должника перечисление денежных средств ЗАО «Шацкий свинокомплекс» по распорядительному письму через ООО «Рязанская бойня № 1» в размере 293 837 руб. имело своим назначением погашение существовавшей задолженности должника перед ООО ТД «Л-Петровский», при этом  платеж совершен в рамках договоров поставки от 20.05.2014 № ЛП-62 и от 17.06.2014     № ЛП-63 и не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником во взаимоотношениях с ООО ТД «Л-Петровский» в течение продолжительного периода времени. Указывает на то, что заявитель жалобы не располагал и объективно не мог располагать информацией о наличии обстоятельств, свидетельствующих о несостоятельности должника и недостаточности имущества для проведения расчетов с другими кредиторами, поэтому добросовестно принял исполнение со стороны третьего лица – ООО «Рязанская бойня № 1». Полагает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства совершения платежа третьим лицом по обязательствам должника именно за счет должника. Считает, что судом неправильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу ЗАО «Шацкий свинокомплекс» – лица, которое не являлось плательщиком по оспариваемой конкурсным управляющим сделке.  

Представители ООО ТД «Л-Петровский» в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивали в полном объеме, просили определение суда отменить.  

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежаще времени и месте его проведения. 

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ЗАО «Шацкий свинокомплекс» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Л-Петровский» (продавец) заключен договор поставки от 20.05.2014 № ЛП-62, по условиям которого продавец обязуется поставлять покупателю жмых подсолнечный, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных договором либо спецификациями к договору, являющимися его неотъемлемой частью.

По условиям пунктов 3.2, 4.1 договора товар поставляется партиями в соответствии с отдельными спецификациями, которыми определяются сроки поставки.

Согласно разделу 6 договора оплата осуществляется на условиях 100% предоплаты путем безналичного перечисления денежных средств.

В период с 01.01.2016 по 20.02.2016 ООО Торговый дом «Л-Петровский» поставлен должнику жмых подсолнечный на общую сумму 2 944 842 руб., что подтверждается товарными накладными от 06.01.2016 № 2 на сумму 571 584 руб., от 16.01.2016 № 4 на сумму 627 744 руб., от 30.01.2016 № 9 на сумму 502 112 руб., от 10.02.2016 № 12 на сумму 531 232 руб., УПД от 20.02.2016 № 13 на сумму 712 170 руб. (том 84, л.д.113-121).

Между ЗАО «Шацкий свинокомплекс» (покупатель) и ООО Торговый дом «Л-Петровский» (продавец) заключен договор поставки от 17.06.2014 № ЛП-63, по условиям которого продавец обязуется поставлять покупателю шрот соевый, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных договором либо спецификациями к договору, являющимися его неотъемлемой частью.

По условиям пунктов 3.2 и 4.1 договора товар поставляется партиями в соответствии с отдельными спецификациями, которыми определяются сроки поставки.

Согласно разделу 6 договора оплата осуществляется на условиях 100% предоплаты путем безналичного перечисления денежных средств.

В период с 23.03.2016 по 22.06.2016 ООО Торговый дом «Л-Петровский» поставлен должнику шрот соевый на общую сумму 4 550 610 руб., что подтверждается УПД № 16 от 23.03.2016 на сумму 863 470 руб., № 23 от 09.04.2016 на сумму 863 940 руб., от 27.04.2016 на сумму 887 810 руб., от 13.05.2016 на сумму 913 710 руб., № 33 от 22.06.2016 на сумму 1 021 680 руб. 

Согласно сверки расчетов между ООО Торговый дом «Л-Петровский» и ЗАО «Шацкий свинокомплекс» за период с 01.01.2016 по 16.06.2016 покупателем произведена оплата на общую сумму 7 760 200 руб., с учетом начального сальдо на 01.01.2016 размер задолженности ЗАО «Шацкий свинокомплекс» составляет 1 193 837 руб.

По платежному поручению от 19.08.2016 № 129 ООО «Рязанская бойня № 1» перечислило ООО Торговый дом «Л-Петровский» денежные средства в сумме 293 837 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки от 30.06.2016 за соевый шрот за ЗАО «Шацкий свинокомплекс» по письму б/н от 19.08.2016».

Получение ответчиком денежных средств в указанной сумме ответчиком не оспаривается.

Ссылаясь на то, что платеж 19.08.2016 совершен с предоставлением кредитору преимущественного предпочтения в удовлетворении его требования к должнику,  конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая обособленный спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закон о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника закреплено положениями статьи 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Таким образом, законодатель приравнивает отдельное действие (в частности, проведение безналичного платежа) к понятию сделки, для целей оспаривания, и прямо указывает на возможность данного оспаривания.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума № 63 сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.I Закона о банкротстве (в том числе на основании статей 61.2 и 61.3). 

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума № 63).

При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размере принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Шацкий свинокомплекс» возбуждено определением суда от 12.09.2016.

Соответственно, сделка по перечислению денежных средств ООО «Рязанская бойня № 1» за ЗАО «Шацкий свинокомплекс» по платежному поручению платежному поручению от 19.08.2016 № 129 на сумму 293 837 руб. совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись в наличии неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе:

- требование Федеральной налоговой службы в сумме 2 518 709 руб. – основной долг включено во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в сумме 6 126 496 руб. 57 коп., из них: 6 126 496 руб. 57 коп. – основной долг, 194 586 руб. 83 коп. – пени, 56 833 руб. – штраф, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 05.12.2016, из которого следует, что задолженность по уплате обязательных платежей в сумме 2 834 628 руб. 92 коп. сложилась на 10.03.2016), в сумме 801 777 руб. 74 коп., из которых: 336 139 руб. 29 коп. – страховые взносы на обязательное медицинское страхование, 362 698 руб. 86 коп. – пени на страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, 102 939 руб. 59 коп. – пени на страховые взносы на обязательное медицинское страхование, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 29.03.2017, из которого следует, что задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и страховым взносам на обязательное медицинское страхование за период с января 2015 года по август 2016 года); 

- требование ООО «ТКФ «Корпас» в сумме 753 500 руб. 15 коп. – основной долг включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.03.2017, из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарным накладным от 25.04.2016 № 4852, от 25.04.2016 № 4853, от 08.05.2016 № 6143, от 18.05.2016 № 6119); 

- требование ООО «Торговый дом «РостАгроВет» в сумме 1 543 550 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 16.03.2017, из которого из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 10.08.2015 № ТДРАВ-196/15, товарной накладной № 118 от 01.04.2016); 

- требование ООО «Ромор» в сумме 517 961 руб. 88 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 11.08.2017); 

- требование ООО «Новавет» в сумме 76 466 руб. 30 коп., в том числе: 65 300 руб. – основной долг, 11 666 руб. 30 коп. – пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарной накладной от 17.05.2016 № 435); 

- требование ООО «Милк Стрим» в сумме 376 860 руб., в том числе: 255 000 руб. – основной долг, 121 860 руб. – пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 21.04.2015 № 40).

Судом также установлено, что из выписок ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рязанская бойня № 1» и ЗАО «Шацкий свинокомплекс», следует, что ФИО7 одновременно являлся директором должника ЗАО «Шацкий свинокомплекс» и ООО «Рязанская бойня № 1».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ЗАО «Шацкий свинокомплекс» и ООО «Рязанская бойня № 1» являются аффилированными лицами и входят в одну экономическую группу.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. В случае, если бы задолженность в размере 293 837 руб. не была погашена путем оспариваемого перечисления, соответствующее денежное требование кредитора – ООО ТД «Л-Петровский» подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворялось бы в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди, тогда как денежные средства в указанном размере были бы перечислены третьим лицом должнику.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и подлежат отклонению в силу следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

К сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги связи, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (пункт 14 постановления Пленума № 63).

Как правильно указал суд первой инстанции, сумма спорного платежа действительно не превышает 1 % от стоимости активов должника.

Однако, в данном случае оспариваемая сделка была совершена не самим должником, а ООО «Рязанская бойня № 1» за счет должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее третье лицо ООО «Рязанская бойня № 1» или иные третьи лица исполняли обязательства за должника перед иными лицами, и подобные действия были обычной, сложившейся для должника хозяйственной деятельностью.

Кроме того, сделка была совершена с просрочкой срока исполнения обязательств, установленного договорами поставки от 20.05.2014 № ЛП-62 и от 17.06.2014 № ЛП-63, что исключает отнесение сделки к категории сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности.

Так, согласно разделам 6 договоров указанных выше договоров оплата осуществляется на условиях 100% предоплаты путем безналичного перечисления денежных средств.

Как указано выше, ООО ТД «Л-Петровский» в рамках договора от 20.05.2014 №ЛП-62 в период с 01.01.2016 по 20.02.2016 поставлен должнику жмых подсолнечный на общую сумму 2 944 842 руб., в рамках договора от 17.06.2014 № ЛП-63 в период с 23.03.2016 по 22.06.2016 поставлен должнику шрот соевый на общую сумму 4 550 610 руб.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, стороны установили порядок расчетов за поставляемый товар путем предварительной оплаты каждой партии товара.

Вместе с тем, спорный платеж (платежное поручение от 19.08.2016 № 129 на сумму 293 837 руб.) совершен не самим должником, а ООО «Рязанская бойня № 1» в пользу ответчика за счет должника со значительной просрочкой (более 2 месяцев).

Указанные обстоятельства исключают отнесение сделки к категории сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности. 

Более того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ЗАО «Шацкий свинокомплекс» являлось разведение свиней (код 01.46).

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения спорного платежа должником деятельность по разведению свиней не велась ввиду наличия эпизоотического очага африканской чумы свиней (АЧС) и проведения мероприятий по его ликвидации на основании распоряжения Губернатора Рязанской области от 10.06.2016 №74-пг "Об установлении ограничительных мероприятий (карантина) по африканской чуме свиней на территории муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области". 

Поскольку доказательств продолжения ведения ЗАО "Шацкий свинокомплекс" хозяйственной деятельности во втором полугодии 2016 года и продолжение сотрудничества в рамках договоров поставки №ЛП-62 от 20.05.2014 и №ЛП-63 от 17.06.2014 в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что погашение задолженности третьим лицом с просрочкой отдельному кредитору при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами не может быть признано в качестве рядовой операции, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, принимая во внимание, что суду не представлено достаточных доказательств того, что оспариваемый платеж совершен не за счет средств должника, оспариваемый платеж совершен третьим лицом, с просрочкой относительно срока исполнения обязательства, установленного договором поставки, у суда не имеется оснований полагать, что он отвечает критериям обычной хозяйственной сделки, в связи с чем вывод суда области о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве является правомерным.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый платеж совершен за счет средств должника, также является обоснованным в силу следующего. 

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве условием признания недействительной сделкой должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательства может быть возложено на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из анализа статьи 313 ГК РФ следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. В этом случае по отношению к кредитору третье лицо выполняет только фактические действия. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как правильно отметил суд области, при переадресации исполнения не происходит изменения прав и обязанностей сторон по договору, не изменяются и условия договора, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что должник дает распоряжение исполнить обязанность перед кредитором в адрес иного лица; замены кредитора и должника в этом случае не происходит.

В силу статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Исходя из изложенного, должник, не выбывая из обязательства, отвечает перед кредитором за исполнение так, как если бы исполнение осуществлялось им лично.

Таким образом, должник отвечает перед кредитором за действия третьего лица.

Судом первой инстанции также правомерно учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 по делу № 306-ЭС16-19749 (по делу № А72-9360/2014) о том, что, исходя из положений статьи 313 ГК РФ, в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ).

Как правильно указал суд, в рассматриваемом случае ООО «Рязанская бойня № 1», которое не является должником ООО ТД «Л-Петровский», производит платежи за должника по его обязательствам, следовательно, имеются основания предположить, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между обществами – соглашение, которым исполнение чужого обязательства возложено на ООО «Рязанская бойня № 1» и определяющее условия взаиморасчетов между ООО «Рязанская бойня № 1» и ЗАО «Шацкий свинокомплекс».

Доводы заявителя жалобы о том, что общество не располагало и объективно не могло располагать информацией о наличии обстоятельств, свидетельствующих о несостоятельности должника и недостаточности имущества для проведения расчетов с другими кредиторами, поэтому добросовестно приняло исполнение со стороны третьего лица – ООО «Рязанская бойня № 1», подлежат отклонению, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 11 постановления Пленума № 63, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Доводы ООО ТД «Л-Петровский» о том, что судом неправильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу ЗАО «Шацкий свинокомплекс» – лица, которое не являлось плательщиком по оспариваемой конкурсным управляющим сделке, ошибочны и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

В силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки. 

Правила, предусмотренные настоящим пунктом, распространяются также на требование другой стороны сделки, признанной недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 настоящего Федерального закона, к должнику о возврате всего полученного должником по этой сделке имущества или возмещении его стоимости в деньгах. 

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве). 

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 25, 27, 29 постановления Пленума № 63, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. 

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. 

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается поставка товара должнику ООО ТД «Л-Петровский», суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ТД «Л-Петровский» в конкурсную массу ЗАО «Шацкий свинокомплекс» денежных средств в размере 293 837 руб., восстановив задолженность ЗАО «Шацкий свинокомплекс» перед ООО ТД «Л-Петровский» в размере 293 837 руб.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020 по делу № А54-5158/2016  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

 

    Е.В. Мосина

    Ю.А. Волкова

    Е.И. Афанасьева