ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5635/2020

г. Вологда

17 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 03.09.2021, от индивидуального предпринимателя ФИО4 ФИО5 по доверенности от 13.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 сентября 2021 года по делу  № А05-5635/2020,  

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 304290106100198, ИНН 

<

***>; адрес: 163015, Архангельская область; далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 304290121500073, ИНН 

<

***>; адрес: Архангельская область; далее – ИП ФИО4) о взыскании 2 583 554 руб., в том числе 2 451 126 руб. 28 коп. чистой прибыли за период 2019 год,                 132 428 руб. 29 коп. убытков за 2019 год (с учетом уточнения исковых требований).

ИП ФИО4 обратился в суд с встречным иском к                                 ИП ФИО2 о взыскании задолженности по покрытию расходов, связанных с содержанием общего имущества за 2019 год в сумме 782 049 руб. 13 коп.  (с учетом уточнения встречных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением суда от 20 сентября 2021 года в удовлетворении первоначального иска ИП ФИО2 отказано. Встречный иск ФИО4 удовлетворен частично. С ИП ФИО2 в пользу ФИО4 взыскано 756 831 руб. 24 коп. долга, а также 13 294 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска ФИО4 отказано. С ИП ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 40 664 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков.

ИП ФИО2 с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соглашение о расторжении договора простого товарищества от 01.01.2017 сторонами не заключалось, у суда не имелось правовых оснований для признания договора расторгнутым и освобождения ответчика от обязанности по распределению прибыли. Ответчик ведение совместной деятельности в 2019 году признавал.    

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, сторонами заключены договоры о совместной деятельности от 03.03.2004, от 01.01.2010, от 01.01.2017, по условиям которых стороны договорились о совместном взаимовыгодном сотрудничестве в целях организации проведения специализированных проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных средств, используемых на морских судах различных типов (пункт 1.1 договоров).

ИП ФИО4 и ИП ФИО2 договорились совместно действовать, оказывая услуги по проведению проверок и освидетельствования судовых спасательных, противопожарных и защитных средств на предмет их соответствия специализированной регламентирующей документации (пункт 1.2 договоров).

В разделе 2 договоров стороны согласовали обязанности сторон.

Так, согласно пункту 2.1 договоров ИП ФИО4 обязался: нести расходы по приобретению имущества, в том числе оборудования, необходимого для проведения проверок и освидетельствования спецсредств; своевременно приобретать комплектующие материалы (снабжение), используемые при проведении проверок и освидетельствовании спецсредств; осуществлять доставку спецсредств для проведения проверок от заказчика на стацию и обратно.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров ИП ФИО2 обязался: предоставить для осуществления деятельности, обусловленной настоящим договором, станцию (здание и оборудование); нести расходы, связанные с техническим обслуживание и осуществлением текущего ремонта оборудования и здания станции; нести расходы по содержанию станции (арендная плата, оплата работы специалистов (сотрудников), коммунальные услуги, телефон и прочие); организовать проведение проверок и освидетельствования спецсредств (найм соответствующих специалистов, контроль за их деятельность и т.д.).

ИП ФИО4 предоставил в качестве вклада в общее дело деловую репутацию, личное участие в осуществлении обусловленной договором деятельности, профессиональные знания и умения. Размер вклада 50 % (пункт 3.1 договоров).

ИП ФИО2 предоставил в качестве вклада в общее дело здание и имеющееся в нем необходимое для работы оборудование станции (принадлежащее ему на праве аренды), личное трудовое участие. Размер вклада 50 % (пункт 3.2 договоров).

Согласно пунктам 4.3 договоров общие дела в рамках совместной деятельности ведет каждый предприниматель самостоятельно. Согласие другой стороны на совершение каких-либо действий по исполнению настоящего договора презюмируется. Настоящий договор является достаточным основанием для совершения каждой из сторон действий в общих интересах (от имени обеих сторон), при этом общей доверенности от другой стороны не требуется.

Согласно пункту 4.4 договоров расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесенным вкладам.

В пункте 4.5 договоров стороны предусмотрели, что прибыль от совместной деятельности распределяется сторонами пропорционально внесенным вкладам.

Договор от 03.03.2004 действовал до 31.12.2009, договор от 01.01.2010 действовал до 31.12.2016, договор от 01.01.2017 действовал до 31.12.2019.

В спорный период стороны не распределяли прибыль от совместной деятельности, не заключали соглашений о порядке покрытия расходов и убытков.

Также из материалов дела следует, что сторонам на праве общей долевой собственности принадлежит здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, антресольный этаж над 1-м этажом, общая площадь               968,7 кв. м, инв. № 11:401:002:000186420, лит. А, адрес объекта: Архангельская область, г. Архангельск, округ ФИО7, ул. Лермонтова, д. 23, строение 8, кадастровый (или условный) номер: 29:22:060705:0001:018642/00 (далее – здание, станция). 

Доля ФИО4 составляет 2/5, доля ФИО2 – 3/5 в праве общей долевой собственности (свидетельства о государственной регистрации права от 11.04.2008, том 2, листы 14, 15).

ИП ФИО2 полагает, что у ФИО4 образовалась перед ним задолженность по распределению чистой прибыли за 2019 год в размере                 2 451 126 руб. 28 коп.

Кроме того, ИП ФИО2 считает, что он понес убытки в 2019 году на сумму 172 031 руб. 60 коп. в виде расходов, связанных с оплатой аренды за земельный участок, платежей за водоснабжение, электроэнергию, оплатой услуг бухгалтера, страховых взносов, налогов. Данные платежи были произведены из личных средств ИП ФИО2, поскольку, исходя из его налоговой декларации за 2019 год, ИП ФИО2 не имел доходов. 

По мнению истца по первоначальному иску, данные расходы относятся к совместной деятельности сторон, поэтому являются убытками ИП ФИО2 

Также, в рамках дела № А05-5001/2019 с истца по первоначальному иску в пользу ФИО4 были взысканы расходы на содержание станции в первом квартале в размере 92 824 руб. 97 коп., которые ИП ФИО2 также выплатил из своих личных средств. 

Всего ИП ФИО2 предъявляет к взысканию в качестве убытков  132 428 руб. 29 коп., из расчета: 264 856 руб. 57 коп. (172 031 руб. 60 коп. +92 824 руб. 97 коп.) /2.

ФИО4 заявлено встречное исковое требование о взыскании с ИП ФИО2 782 049 руб. 13 коп. задолженности по покрытию расходов, связанных с содержанием общего имущества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил частично. 

Апелляционная коллегия, проверив законность обжалуемого судебного акта, считает, что суд при вынесении решения правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

На основании пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, признается их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Пункт 4 статьи 1043 ГК РФ устанавливает, что обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Согласно статье 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Исследовав представленные сторонами документы, а также условия заключенных  договоров, суд первой инстанции признал, что в 2019 году совместная деятельность сторонами не велась, фактически заключенный сторонами договор от 01.01.2017 ни той, ни другой стороной не исполнялся ввиду возникшей между сторонами конфликтной ситуации.

Документов, подтверждающих достижение целей договора и получение какой-либо прибыли от совместной деятельности в 2019 году, материалы дела не содержат, ИП ФИО2 не представлено.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалах дела не имеется.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки  не усматривает.

ФИО4 заявлено встречное исковое требование о взыскании с ИП ФИО2 782 049 руб. 13 коп. задолженности по покрытию расходов, связанных с содержанием общего имущества.

В соответствии со статьей 249 ГК РФ каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Порядок покрытия расходов по содержанию общего имущества определяется соглашением сторон, при отсутствии такового каждый из собственников участвует во всех расходах пропорционально своей доле в общем праве.

У сособственника, понесшего расходы сверх своей доли, возникает право требования к другим участникам компенсации понесенных расходов в соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам в                   2019 году ФИО4 понес следующие расходы, не заявленные ранее в рамках дела № А05-5001/2019:

1) на оплату услуг связи на сумму 3160 руб. 65 коп., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 1896 руб. 39 коп.;

2) на оплату услуг по уборке помещений здания на сумму 631 000 руб., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 378 600 руб.;

3) на оплату услуг охраны на сумму 37 457 руб. 01 коп., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 22 474 руб. 21 коп.;

4) на оплату услуг охранной сигнализации на сумму 10 350 руб., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 6210 руб.;

5) на оплату услуг связи для системы видеонаблюдения на сумму 16 090 руб., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 9654 руб.;

6) на оплату услуг по приему сточных вод на сумму 2000 руб., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 1200 руб.;

7) на оплату услуг по вывозу снега на сумму 4500 руб., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 2700 руб.

Также, из расчета ФИО4 следует, что он понес расходы по оплате электроэнергии в 2019 году на сумму 617 739 руб. 32 коп., соответственно, вправе требовать возмещения ему ИП ФИО2 3/5 указанных расходов пропорционально доле последнего в праве собственности на здание, что составляет 370 643 руб. 59 коп., при этом ИП ФИО2 оплатил 11 929 руб. 06 коп. платежным поручением от 17.01.2019 №1, следовательно, его доля расходов составит 358 714 руб. 53 коп. (370 643 руб. 59 коп. - 11 929 руб.            06 коп.).

ИП ФИО2 с таким расчетом не согласился, указав, что ФИО4 необоснованно включил в общую сумму понесенных затрат за 2019 год              64 768 руб. 29 коп., взысканных судом в рамках дела № А05-5001/2019. 

По расчету истца по первоначальному иску расходы по оплате электроэнергии в 2019 году, не включая сумму затрат, рассмотренных в деле  № А05-5001/2019, составили 553 606 руб. 68 коп. (том 7, лист 143).

Суд, рассмотрев представленные в дело документы, правомерно удовлетворил встречные исковые требования в сумме 756 831 руб. 24 коп.               (334 096 руб. 64 коп. + 1896 руб. 39 коп. + 378 600 + 22 474 руб. 21 коп. +               6210 руб. + 9654 руб. + 1200 руб. +2700 руб.). 

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет и оценив правовую аргументацию суда первой инстанции,  находит данный расчет верным.

По существу, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 сентября                2021 года по делу № А05-5635/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

 

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Б. Ралько