Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17062/2020

г. Хабаровск

29 января 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 25 января 2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи  Трещевой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по иску Открытого акционерного общества «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, переулок Молодежный, д. 2) 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 320272400024460, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, ул. Лесная, д. 12, кв. 1)

о признании недействительным договора уступки права требования 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились

от ответчиков:

от Индивидуального предпринимателя ФИО2   - представитель по доверенности б/н от 26.06.2020 ФИО3,

от Общества с ограниченной ответственностью «Заря» – не явились 

 

У с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Заря» (далее –истец, ОАО «Заря») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2,  Обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ответчики, ИП ФИО2, ООО «Заря») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.12.2017 и применить последствия признания договора недействительным в виде перевода прав и обязанностей по договору уступки права требования (цессии) между ООО Заря и мазурским А.С с ФИО4 на ОАО «Заря».

Истец в судебное заседание не явился.

Ответчик, ООО «Заря», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителя не обеспечил, отзыва и возражений не предоставил.

Представитель ИП ФИО2 в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

В ходе судебного разбирательства суд, рассмотрев материалы дела,  выслушав представителя ответчика, установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 27.12.2019 между ООО «Заря» (цедент) и ИП мазурский А.С. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее  - договор),  в соответствии с пунктом 1.1. которого  цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ОАО «Заря» (далее – должник). Указанные права (требования) возникли на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2019 по делу № А73-247/2019, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору хранения № 1 от 01.06.2017. Вышеуказанным решением Арбитражного суда Хабаровского края с должника взыскана задолженность по договору хранения в сумме 34 722 000 руб. 00 коп.

Права (требования0 переходят в полном объеме и составляют 34 722 000 руб. 00 коп. Одновременно, пор настоящему договору передаются права (требования) по уплате процентов, штрафов, неустоек и т.п.., вытекающие их ненадлежащего исполнения должником договора хранения № 1 от 01.06.2017, а так же решения Арбитражного суда хабаровского края от 29.04.2019 по делу № А73-247/2019 (пункт 1.2. договора).

Согласия должника на передачу прав кредитора к другому лицу не требуется (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора уступка прав (требований) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В качестве оплаты уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 907 000 руб. 00 коп. (пункт 2.2. договора).

Согласно пункту 2.3. договора указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в следующем порядке: 50% цены договора, установленной пунктом 2.2., что составляет 1 453 500 руб. 00 коп. выплачивается в срок до 10.06.2020; оставшаяся часть цены договора в размере 1 453 500 руб. 00 коп. выплачивается в срок до 01.06.2021.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (пункт 9.3. договора).

01.06.2020 ООО «Заря» письменно уведомило истца об уступке прав требований и просило истца оплатить имеющуюся задолженность по делу № А73-247/2019 на счет получателя ИП мазурского А.С.  

Истец, полагая, что договор уступки прав (требований) от 27.12.2019 является ничтожной, нарушает его права и законные интересы, обратился с настоящим иском в суд.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам пункта  2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного истцом не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 Постановления N 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" от 22.11.2016 г. по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Соответственно, ОАО «Заря» не вправе выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого оно не является.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор цессии является притворной сделкой и мнимой, поскольку меняет формально собственника долга, при наличии несущественного встречного исполнения, судом отклонены по следующим основаниям..

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями (п. п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ст. 423 ГК РФ).

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (п. 2 ст. 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г., в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством является установление отсутствия волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В п. 9 Информационного письма N 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.10.2007 г. разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Из договора уступки  от 27.12.2019 это намерение не усматривается.

Кроме того, согласно условиям договора следует, что в качестве оплаты уступаемых прав цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере  2 907 000 руб. 00 коп. Данное обстоятельство свидетельствует о возмездности договора уступки от 27.12.2019.

Как отмечено в п. 10 Информационного письма N 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Пунктом 1 ст. 2 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В рассматриваемом случае ответчики предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.

Соответственно притворность договора уступки не подтверждается материалами дела.

Довод истца о том, что сделка прикрывает  отсутствие фактического исполнения, судом отклоняется в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Предоставленными в материалы дела доказательствами подтверждается фактическое исполнение сторонами своих обязательств, в том числе по акту приема-передачи документов от 01.06.2020 цедентом переданы цессионарию документы, предусмотренные пунктом 3.1. спорного договора; платежными поручениями № 76578429 от 25.05.2020 на сумму 700 000 руб. 00 коп., № 497640 от 20.05.2020 на сумму 500 000 руб. 00 коп., № 450486 от 18.05.2020 на сумму 300 000 руб. 00 коп., № 78481302 от 17.08.2020 на сумму 1 407 000 руб. 00 коп. подтверждается оплата цессионарием прав требования по договору в полном объеме в соответствии с условиями пункта 2.2. договора.

Кроме того, правовые последствия указанной сделки подтверждены определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.11.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А73-247/2019, в связи с чем довод истца о формальной смене собственника долга, судом отклоняется.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной, но сведений о соблюдении требований закона об одобрении крупной сделки, не предоставлено, судом не принимается, поскольку в материалы дела ответчиком предоставлен протокол общего собрания учредителей ООО «заря№ от 27.12.2019 об одобрении договора уступки права (требования) от 27.12.2019. 

Довод истца  о том, что указанная сделка заключена в целях причинения вреда  истцу, отклоняется судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, истец должен доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ответчик ООО «Заря» произвело отчуждение (переуступку) права требования дебиторской задолженности, являющегося единственным активом общества, в пользу ИП ФИО2, при наличии на момент заключения сделки неисполненного обязательства перед ОАО «Заря» в размере 144 560 015 руб. в период рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела № А73-25011/2019.

Оценив довод истца, суд пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-25011/2019 с ООО «Заря» в пользу истца взыскано 406 925 руб. 00 коп. При этом, ответчиком, в материалы дела предоставлено платежное поручение № 31 от 15.09.2020 о перечислении на расчетный счет истца денежных средств в счет погашения долга по указанному решению в размере 200 000 руб. 00 коп.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» следует, что если у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными, исполнительный документ, по которому взыскание не производилось или произведено частично, возвращается судебным приставом-исполнителем взыскателю.

Указанное обстоятельство является основанием для окончания исполнительного производства по пункту 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве.

Истцом доказательств окончания исполнительного производства, как и доказательств его возбуждения, материалы дела не предоставлено.

Следовательно, довод об отсутствии у должника иного имущества, на которое может быть обращено взыскание по делу № А73-25011/2019, несостоятелен.

Поскольку материалами дела не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, суд пришел к выводу, что договор уступки на основании статьи 10 ГК РФ не может быть признан недействительным.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не предоставлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой  в силу статьи 166 ГК РФ и права на обращение с настоящим иском в суд.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.  

 

Судья                                                                               В.Н.Трещева