АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

22 июня 2020 года

Дело № А33-19157/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 июня 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (ИНН 2455011881, ОГРН 1022401536959)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Бальзам», оформленной нотариально удостоверенным заявлением от 06.02.2018; 

о признании недействительной сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Бальзам»;

о признании недействительной сделки по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Бальзам»;

о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок – обязании ФИО3 и ФИО2 возвратить ФИО1 долю в размере 79,08 % в уставном капитале ООО «Бальзам».

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

в присутствии:

от истца: ФИО5 – конкурсного управляющего ОАО «Электрокомплекс», ФИО6 – представителя по доверенности от 11.06.2020, 

от ответчика – ФИО1: ФИО7 – представителя по доверенности от 01.08.2019, 

от третьего лица: ФИО8 – представителя по доверенности от 18.12.2018,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО9,

установил:

открытое акционерное общество «Электрокомплекс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО1 (далее – ответчик) 

о признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Бальзам», оформленной нотариально удостоверенным заявлением от 06.02.2018; 

о признании недействительной сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Бальзам»;

о признании недействительной сделки по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Бальзам»;

о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок – обязании ФИО3 и ФИО2 возвратить ФИО1 долю в размере 79,08 % в уставном капитале ООО «Бальзам».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.06.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бальзам». 

Определением от 02.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен ФИО4. 

Определением от 05.09.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Бальзам», ФИО2, ФИО3.

Ответчики: ООО «Бальзам», ФИО2, ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 24.04.2020. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие указанных ответчиков.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Заявленное ходатайство ответчик мотивирует необходимостью истребования у истца дополнительных документов подтверждающих уступку ОАО «Электрокомплекс» денежного требования к ФИО1 в пользу ФИО4 По мнению истца указанные документы могут подтвердить, что на дату рассмотрения дела истец не является кредитором ФИО1

Вместе с тем, указанная истцом причина не может рассматриваться в качестве уважительной, поскольку ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был заблаговременно решить вопрос о подготовке ходатайства об истребовании документов. Кроме того, документы, в отношении которых ответчиком поднят вопрос об истребовании, не имеют отношения к рассмотрению настоящего дела по существу, поскольку обстоятельства недействительности сделки устанавливаются судом на дату ее заключения. Кроме того, из пояснений истца и третьего лица в судебном заседании следует, что на текущую дату переход права требования не состоялся, поскольку третье лицо не произвело оплату по договору.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заявленное ответчиком ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, отложение судебного разбирательства не обосновано необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, имеющих значения для рассмотрения настоящего спора, в материалах дела имеются достаточные доказательства для рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании.

На основании изложенного, судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором пояснил, что имел право производить отчуждение указанной доли; кроме того, доля не была утрачена ответчиком вследствие противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли ответчика. Также ответчик полагает, что поскольку в силу прямого указания закона, правом на предъявление требования о признании прав на долю (часть доли) обладает только само лицо, утратившее такую долю (часть доли), истец не является лицом, утратившим спорную долю в уставном капитале ООО «Бальзам», в силу чего не обладает правом на обращение в суд с заявлением о признании сделки по отчуждению доли недействительной. По мнению ответчика, истец избрал самостоятельные и не связанные друг с другом способы защиты нарушенного права: оспаривание сделки и виндикацию, не обладая при этом правом заявлять виндикационные требования, поскольку не является и не являлся собственником спорного имущества.

От ФИО3 поступили письменные пояснения, согласно которым выплата действительной стоимости доли ФИО1 была произведена в полном объёме из кассы ООО «Бальзам» в размере 1 727 362 руб. 80 коп. несколькими частями по расходно-кассовым ордерам в течение 2018 года.

От ООО «Бальзам» поступил отзыв на иск, из которого следует, что выход ФИО1 из участников общества состоялся задолго до того, как был принят судебный акт о взыскании с ФИО1 убытков и судебный акт о принятии обеспечительных мер и запрета ФИО1 совершать действия по отчуждению спорной доли в уставном капитале, что, по мнению общества, свидетельствует о добросовестности поведения ответчика. Кроме того, как полагает общество, ФИО1 было реализовано право на выход из числа участников общества, предусмотренное действующим законодательством, из чего следует, что противоправных действий ответчиком совершено не было. При выходе ФИО1 из состава участников ООО «Бальзам» ей была выплачена действительная стоимость доли, доля в праве участия в ООО «Бальзам» в размере 79,08 %, перешедшая к обществу в результате выхода из состава его участников ФИО1, в настоящее время принадлежит его участникам ФИО3 и ФИО2, из чего следует, что невозможно применить последствия недействительности сделки.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Бальзам» (далее – ООО «Бальзам») зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

По состоянию на 06.2.2018 участниками общества являлись:

- ФИО1 - владелец доли в уставном капитале общества в размере 79,08 % уставного капитала;

- ФИО2  - владелец доли в уставном капитале общества в размере 3,46 % уставного капитала;

- ФИО3 - владелец доли в уставном капитале общества в размере 3,46 % уставного капитала;

- Акционерное общество «Энегетика и экология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - владелец доли в уставном капитале общества в размере 14 % уставного капитала.

На основании нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества от 06.02.2018 ФИО1 вышла из ООО «Бальзам».

На основании нотариально удостоверенного заявления акционерного общества «Энергетика и Экология» в лице генерального директора ФИО3 от 09.04.2018 АО «Энергетика и Экология» в вышло из ООО «Бальзам».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Бальзам» № 36 от 14.01.2019 участниками общества 100 % присутствовавших на собрании голосов (ФИО3, ФИО2) были приняты решения:

1. Распределить долю уставного капитала принадлежавшего обществу с ограниченной ответственностью «Бальзам» номинальной стоимостью 1 408 007 руб. 20 коп. в размере 93,08% уставного капитала общества пропорционально в пользу ФИО2 и ФИО3.

2. Утвердить следующий размер долей участников в уставном капитале общества:

- доля ФИО2 в уставном капитале общества составляет 50% номинальной стоимостью 756 342 руб. 50 коп.;

- доля ФИО3 в уставном капитале общества составляет 50% номинальной стоимостью 756 342 руб. 50 коп.

3. Определить способ подтверждения решений по вопросам, включенным в повестку дня, принимаемым участниками общества, в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписание протокола всеми участниками общества. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, не требует нотариального удостоверения.

4. Поручить директору ООО «Бальзам» ФИО2 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с Федеральным законодательством.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5602/2010 от 06.12.2010 ОАО «Электрокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.12.2013 по делу № А33-5602/2010к49 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. Определением от 09.06.2020 срок конкурсного производства в отношении продлён ОАО «Электрокомплекс» до 08.09.2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5602-56/2010 от 06.03.2018 удовлетворено частично заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер, ФИО1 запрещено осуществлять отчуждение долей в уставных капиталах, а также направление любых документов для внесения соответствующих изменений по отчуждению долей в уставных капиталах в единый государственный реестр юридических лиц в отношении, в том числе, ООО «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5602-54/2010 от 27.09.2018 с ФИО1 и ФИО10 в пользу ОАО «Электрокомплекс» взысканы убытки в размере 18 979 564 руб.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по тому же делу оставлено без изменения определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5602-54/2010 от 27.09.2018, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Как следует из искового заявления, в период рассмотрения спора о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ОАО «Электрокомплекс», в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) регистрирующим органом внесена запись о прекращении ФИО1 обязательных прав в отношении ООО «Бальзам».

Полагая, что данное обстоятельство повлекло нарушение интересов конкурсных кредиторов ОАО «Электрокомплекс», выразившееся в невозможности удовлетворения их требований, включенных в реестр требований кредиторов за счет обращения взыскания на долю ФИО1 в ООО «Бальзам», ОАО «Электрокомплекс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела 2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

Согласно пункту 1 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, настоящий спор связан с участием ФИО1, ФИО2, ФИО3 в ООО «Бальзам»  он подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и, при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником ООО «Бальзам» владельцем доли в размере 79,08 % уставном капитале общества.

На основании нотариально удостоверенного заявления от 06.02.2018, ФИО1 вышла из ООО «Бальзам».

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

После выхода ФИО1 из ООО «Бальзам», принадлежавшая ей доля в уставном капитале общества перешла к обществу «Бальзам».

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Принадлежащая ФИО1 и перешедшая после её выхода из общества к ООО «Бальзам» доля в уставном капитале в размере 79,08 % была распределена между участниками общества ФИО3 в размере 39,54 % и ФИО2 в размере 39,54 % (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Бальзам» № 36 от 14.01.2019). 

По мнению суда, указанные сделки по выходу ФИО1 из общества и последующему распределению ее доли в пользу ФИО3 и ФИО2 следует квалифицировать как единую сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества по следующим основаниям. Как следует из пояснений сторон  ФИО3 и ФИО2 являются близкими родственниками (сыновьями) ФИО1 Следовательно, ФИО1 подавая заявление о выходе из ООО «Бальзам» не могла не осознавать, что принадлежащая ей доля в уставном капитале в последующем будет распределена в пользу ФИО3 и ФИО2 ООО «Бальзам», в данной ситуации, выступает как «транзитный» владелец имущества, поскольку его право по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале ограничено пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО. 

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что, не желая возмещать причиненный ОАО «Электрокомплекс» ущерб, ФИО1 в период рассмотрения заявления о привлечении её к субсидиарной ответственности совершила ряд действий по сокрытию принадлежащего ему на праве собственности имущества, принял меры к тому, чтобы затруднить и сделать невозможным взыскание с него убытков (статья 10 ГК РФ).

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5602-54/2010 от 14.11.2014 принято к производству арбитражного суда заявление Федеральной налоговой службы о привлечении ФИО10 к субсидиарной ответственности по долгам ОАО «Электрокомплекс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-5602-54/2010 от 19.04.2018 принято к производству арбитражного суда заявление открытого акционерного общества «Енисейская ТГК (ТГК-13)» о привлечении солидарно ФИО10 и ФИО1 к субсидиарной ответственности в размере 19 534 600 руб., обособленный спор № А33-5602-56/2010 объединен с обособленным спором А33-5602-54/2017, объединенному делу присвоен номер А33-5602-54/2010.

Определением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-5602-54/2010 от 27.09.2018 с ФИО1 и ФИО10 в пользу ОАО «Электрокомплекс» взысканы убытки по обязательствам ОАО «Электрокомплекс» в размере 18 979 564 руб.

Из текста определения от 27.09.2018 следует, что ФИО10 являлся и директором ОАО «Электрокомплекс», и участником ООО «Бальзам», а также состоял в родственных отношениях с ФИО1, которая владела в ООО «Бальзам» долей уставного капитала. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

О злоупотреблении сторонами правом, в частности, может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для квалификации сделки как совершенной с целью причинения вреда кредиторам в дело должны быть представлены доказательства того, что обе стороны осознавали противоправность данной сделки.

Как следует из материалов дела о банкротстве ОАО «Электрокомплекс» № А33-5602/2010, ФИО1 явялется кредитором третьей очереди ОАО «Электрокомплекс» с размером требований 9 955 608 руб. 64 коп., из чего следует, что она также является полноправным участником дела о банкротстве ОАО «Электрокомплекс», соответственно не могла не знать как о рассмотрении в отношении неё заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, так и обо всех обстоятельствах рассмотрения дела о банкротстве, в том числе о наличии и размере кредиторской задолженности ОАО «Электрокомплекс».

Отчуждение ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Бальзам» имело место непосредственно перед принятием арбитражным судом определения о принятии обеспечительных мер (выход из общества состоялся 06.02.2018, определение о принятии обеспечительных мер принято арбитражным судом 06.03.2018), а также перед взысканием с ФИО1 убытков по обязательствам ОАО «Электрокомплекс».

В рассматриваемом случае при подаче заявления о выходе из участников общества и отчуждении доли в уставном капитале ФИО1 не могла не знать, что перешедшая после её выхода из участников доля будет перераспределена между оставшимися участниками, в числе которых на момент её выхода находились ФИО2 и ФИО10, состоящие с ответчиком в родственной связи. Кроме того, выход ответчика из числа участников общества относится к периоду, когда ФИО1 совместно с ФИО2 и ФИО10 была образована единая группа, а сама ФИО1 выступила в качестве основного бенефициара общества, получая материальные выгоды от участия в нём и оказывая влияние на принятие решений указанными обществами вплоть до перераспределения активов внутри данной группы.

Таким образом, имея контроль над ООО «Бальзам» (доля ФИО1 составляла 79,08 %), при отчуждении доли в уставном капитале путём выхода из состава участников общества, ответчик самостоятельно перераспределил актив внутри группы аффилированных лиц.

Ответчиком не доказана экономическая целесообразность подачи заявления о выходе из общества с учётом принятого в отношении неё судебного акта в рамках дела о банкротстве о взыскании убытков по обязательствам ОАО «Электрокомплекс», напротив, такое заявление привело к невозможности взыскания убытков путем обращения взыскания на долю в уставном капитале общества и нарушению прав кредиторов в деле о банкротстве ОАО «Электрокомплекс». В материалах дела отсутствуют также доказательства того, что имеющегося у ответчика имущества на дату выхода из общества было достаточно для погашения задолженности перед ОАО «Электрокомплекс».

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО при выходе участника общества из состава его участников у вышедшего участника возникает право на получение выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или на получение имущества такой же стоимости.

По мнению суда, выплата действительной стоимости доли ответчиками не доказана.

В материалы дела представлены кассовые книги ООО «Бальзам» за 2018 год, из которых усматривается, что ФИО1 производились выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале на общую сумму 1 772 180 руб. Кроме того, из письменных пояснений ФИО2 следует, что его доход от деятельности в ООО «Бальзам», а также от продажи имущества позволяли ему выдать обществу займ для выплаты стоимости доли ответчику. В обоснование представлены справки о заработной плате за 2017, 2018 год, договор купли-продажи транспортного средства, выписки из ЕГРП о принадлежащих ФИО2 объектах недвижимости. 

Указанные документы суд оценивает критически, поскольку они составлены исключительно заинтересованными в исходе настоящего спора лицами – ответчиками по делу.

Суд предлагал ответчику – ФИО1 представить доказательства того, что имеющегося у нее имущества достаточно для погашения задолженности перед истцом, как и доказательства расходования денежных средств полученных от ООО «Бальзам» в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале (определения от 02.08.2019, 05.11.2019, 27.01.2020). Указанные определения ответчиком не исполнены.

Кроме того, ФИО1 уклонилась от дачи пояснений суду о том, на какие цели ею были потрачены данные средства. При наличии взысканной судом задолженности в пользу ОАО «Электрокомплекс» ФИО1 действия по ее погашению за счет действительной стоимости доли не предпринимала.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности ФИО1 фактического получения действительной стоимости отчуждённой доли.

Указанное, по мнению суда, свидетельствует о том, что единственной целью совершения ответчиками оспариваемой сделки явилось сокрытие имущества с целью воспрепятствования обращения на него в будущем взыскания, что в силу статьи 10 ГК РФ должно быть квалифицировано как злоупотребление правом. Оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Бальзам» повлекла нарушение интересов конкурсных кредиторов ОАО «Электрокомплекс», выразившееся в невозможности удовлетворения их требований, включенных в реестр требований кредиторов за счет обращения взыскания на долю ФИО1 в ООО «Бальзам», в связи с чем она является ничтожной на основании части 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Так как суд пришел к выводу о недоказанности выплаты ФИО1 действительной стоимости доли, первоначальное положение сторон сделки должно быть восстановлено путем восстановления права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Бальзам» в размере 79,08 % с одновременным прекращением: права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Бальзам» в размере 39,54 %, права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Бальзам» в размере 39,54 %.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме. 

При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платёжным поручением №86729 от 19.06.2019.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчиков.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО1 доли в размере 79,08 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 и ФИО2, оформленную заявлением ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» от 06.02.2018, протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» № 36 от 14.01.2019.

Применить последствия недействительности сделки по отчуждению ФИО1 доли в размере 79,08 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 и ФИО2 - восстановить право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 79,08 % с одновременным прекращением: права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 39,54 %, права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 39,54 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бальзам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1500 руб. 00 коп. – расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1500 руб. 00 коп. – расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1500 руб. 00 коп. – расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу открытого акционерного общества «Электрокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1500 руб. 00 коп. – расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев