ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-5308/2017

г. Воронеж

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                  Потаповой Т.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Яблоко» ФИО1 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Яблоко» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2024 по делу № А64-5308/2017

по заявлению ФИО2 о признании удовлетворенными требований кредиторов к должнику и о прекращении производства по делу

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Яблоко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Тамбовской области (далее – ФНС России) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Яблоко» (далее – ООО «Яблоко», должник).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.07.2017 заявление ФНС России принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2017 (резолютивная часть от 23.10.2017) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Яблоко» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член СОАУ «Паритет»».

Сведения о введении процедуры наблюдения  опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  03.11.2017, в ЕФРСБ – 27.10.2017. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.03.2018 (резолютивная часть от 28.02.2018) ООО «Яблоко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  17.03.2018, в ЕФРСБ -  06.03.2018.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2024 требования кредиторов ООО «Яблоко» признаны удовлетворенными, ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о продлении процедуры конкурсного производства оставлено без удовлетворения, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Яблоко» прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 02.07.2024 отменить.

Конкурсный управляющий и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

ФИО2, ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просили оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2024 заявление ФИО2 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику удовлетворено, назначено судебное заседание по итогам погашения требований кредиторов к должнику.

От ФИО2 поступило заявление о признании удовлетворенными требований кредиторов к должнику с приложением платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника, а также заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения производство по рассмотрению заявления ФИО2 о признании удовлетворенными требований кредиторов к должнику и о прекращении производства по делу с рассмотрением отчета конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий возражал против прекращения производства по делу, заявил ходатайство о продлении процедуры конкурсного производства, ссылаясь на наличие непогашенных текущих требований арбитражного управляющего.

Представитель ФНС России поддержал ходатайство о прекращении производства по делу, возражая против продления конкурсного производства, указал, что непогашение текущих требований не является препятствием для прекращения производства по делу о банкротстве при установлении факта полного погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, а конкурсный управляющий может реализовать свое право на получение вознаграждения и возмещение расходов в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Яблоко» по состоянию на 16.01.2024 в реестр включено требование ФНС России в общем размере 1608718,13 руб., из них: 205 806,68 руб. – вторая очередь, 1 402 911,45 руб. – третья очередь.

Конкурсным управляющим во исполнение определения арбитражного суда от 04.04.2024 в Тамбовском региональном филиале АО «Россельхозбанк» был открыт специальный счет № 40702810702000001759, предназначенный для удовлетворения требований кредиторов должника.

ФИО2 перечислила на указанный счет денежные средства в размере 1 608 718,13 руб., что подтверждается платежным поручением № 427074 от 17.05.2024.

Денежные средства в указанном размере были направлены конкурсным управляющим на погашение требований ФНС России.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Яблоко» требования ФНС России в общем размере 1 608 718,13 руб. удовлетворены полностью 22.05.2024.

С учетом изложенного, поскольку требования кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Яблоко» на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 15 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 116 Закона о банкротстве в случае исполнения обязательств должника третьим лицом внешний управляющий представляет суду отчет, который утверждается арбитражным судом в порядке, установленном пунктами 1, 3 - 7 статьи 119 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 119 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как указано в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснения, содержащиеся в четвертом абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Яблоко», полностью погашены, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) применительно к абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

При этом Законом о банкротстве не предусмотрена возможность продления процедуры конкурсного производства в целях удовлетворения текущих требований арбитражного управляющего.

В силу пункта 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Наличие у должника непогашенной текущей задолженности, не препятствует прекращению производства по делу по предусмотренному абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве основанию (в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов), поскольку данная задолженность может быть заявлена ко взысканию в общеисковом порядке после прекращения производства по делу. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе инициировать новый банкротный процесс (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888).

В этой связи обязанность погашать требования кредиторов по текущим платежам на лицо, выразившее намерение погасить задолженность должника, Законом о банкротстве не возложена (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС17-3119 (5,6), постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.11.2015 по делу № А43-12716/2013).

Исходя из отчета конкурсного управляющего и мероприятий процедуры установлено отсутствие у должника какого-либо имущества, а также возможности пополнить конкурсную массу.

В ходе процедуры банкротства поступившие в конкурсную массу в результате оспаривания сделки земельный участок с кадастровым номером 62:09:0020216:3, сооружение, общей площадью 32,3 кв.м, условный номер 62:09:0020216:0001:785, были реализованы 29.09.2020 на сумму 750 000 руб. Денежные средства, поступившие на счет должника от реализации имущества, распределены конкурсным управляющим согласно реестру текущих обязательств: 125 000 руб. – вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру наблюдения, 595 000 руб. – вознаграждение конкурсного управляющего, 10 798, 36 руб. – частичная оплата задолженности по налоговым обязательствам.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости № Д/КП-06-09 от 06 сентября 2016 года, заключенный между ООО «Яблоко» и ООО «Специализированный застройщик «Промгазстрой», применены последствия недействительности сделки, с ООО «Специализированный застройщик «Промгазстрой» в пользу ООО «Яблоко» взыскано 3 717 000 руб.

Конкурсному управляющему 26.07.2023 выдан исполнительный лист серии ФС № 041872032 на взыскание указанной задолженности.

Согласно ответу ОСП по Троицкому АО ГУФССП России по г. Москве исполнительное производство № 247181/23/77042-ИП от 12.09.2023, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС № 041872032, 15.04.2024 окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1, ФНС России о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Яблоко» ФИО3, ФИО2, взыскании в солидарном порядке суммы непогашенных требований должника отказано.

Таким образом, основные мероприятия процедуры банкротства выполнены, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о необходимости продления процедуры конкурсного производства в условиях погашения требований являются необоснованными, в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия исключительных обстоятельств, являющихся основанием для продления срока конкурсного производства.

Ссылка конкурсного управляющего в апелляционной жалобе на судебную практику по иным делам отклоняется, поскольку по каждому из указанных споров суды исходили из конкретных фактических обстоятельств дела, не тождественных обстоятельствам рассмотренного дела.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что   погашение ФИО2 требований кредиторов ООО «Яблоко» не направлено на восстановление хозяйственной деятельности должника, а преследует цель избежать привлечения к субсидиарной ответственности и возмещения причиненных убытков и текущих расходов, подлежат отклонению, поскольку погашение требований кредиторов должника учредителем не может быть расценено как злоупотребление правом, мотивы при погашении требований кредиторов в данном случае не имеют значения. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего в апелляционной жалобе, прекращение производства по делу о банкротстве не влечет нарушения его прав, поскольку, как указано выше, для прекращения производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве одной из целей конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. При этом из системного толкования положений Закона о банкротстве следует, что под всеми кредиторами, участвующими в деле о банкротстве, необходимо понимать только кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае указанная цель процедуры конкурсного производства достигнута.

При этом арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности, привлекаемым для осуществления функций, предусмотренных Законом о банкротстве, следовательно, не имеет и не должен иметь самостоятельного правового интереса в банкротстве и ликвидации должника. 

В силу пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. Самим фактом прекращения производства по делу о банкротстве должника не могут быть нарушены права такого лица. Следовательно, обращение с апелляционной жалобой не направлено на защиту каких-либо нарушенных прав.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что прекращение производства по делу о банкротстве не нарушает права арбитражного управляющего на выплату вознаграждения, поскольку в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  арбитражный управляющий не лишен права обращения в арбитражный суд с заявлением о взыскании расходов по делу о банкротстве.

Несогласие конкурсного управляющего с выводами суда первой инстанции, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В этой связи определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2024 по делу № А64-5308/2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на должника.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2024 по делу № А64-5308/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Яблоко» ФИО1 - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Яблоко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Л. М. Мокроусова

 

                                                                                             Т. Б. Потапова