/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38794/2015

г. Краснодар

18 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря  2017 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании                       от заявителя – акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488,                            ОГРН 1027700342890)  – Вилигура А.И. (доверенность от 07.04.2016), Костюхиной О.И. (доверенность от 20.07.2017), Четыз Н.Б. (доверенность от 24.02.2017), от истца – общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» (ИНН 3662160393,                                    ОГРН 1103668042280) – Кочергина П.В. (доверенность от 20.02.2017)                                             и  Артеменко Н.В. (доверенность от 11.12.2017), в отсутствие ответчика – общества                       с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН 2356049700,                                   ОГРН 1102356000559), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко», открытого акционерного общества «Радуга», временного управляющего ООО «Агра-Кубань» Ушанова Нарана Сергеевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев  кассационную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 (судья Решетников Р.А.)                              и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2017                  (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу № А32-38794/2015,                     установил следующее.

ООО «Галс» (далее – истец, ООО «Галс») обратилось в арбитражный суд с иском                 к ООО «Агра-Кубань» (далее – ответчик, ООО «Агра-Кубань») о взыскании                            10 921 250 рублей задолженности по оплате за  поставленный товар. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агро-альянс и Ко»,                      ОАО «Радуга», временный управляющий ООО «Агра-Кубань» Ушанов Н.С.

Решением от 04.02.2016, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 27.08.2017, иск удовлетворен.  Судебные акты мотивированы тем, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается  поставка товара                 в адрес ООО «Агра-Кубань» на сумму отыскиваемой задолженности и отсутствие доказательств оплаты товара со стороны ответчика.

АО «Россельхозбанк» (далее – банк), являющееся кредитором  в деле о банкротстве ООО «Агра-Кубань»,  обратилось с кассационной  жалобой, в которой просит отменить решение  и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с вынесенными  судебными актами, считая их незаконными  и необоснованными. По его мнению, суды не приняли во внимание, что ООО «Агра-Кубань» не владеет площадями, оборудованием и транспортом для ведения финансово-хозяйственной деятельности, предполагающей закупку, хранение, производство и перевозку сельскохозяйственной продукции.  ООО «Агро-альянс и Ко»,   ООО «Галс», ООО «Агра-Кубань», ОАО «Радуга»  являются аффилированными лицами. Заключение сделки имело своей целью  создание видимости правовых последствий и вывод активов ответчика в аффилированные компании. Суды не осуществили проверку  действительности договора цессии                             от 01.09.2015. Заявитель полагает, что усматривается  прямой умысел двух аффилированных лиц (ООО «Галс» и ООО «Агра-Кубань») на вывод активов                       и получение заинтересованным лицом денежных средств за это имущество в виде удовлетворения требований из конкурсной массы должника – ООО «Агра-Кубань». Банк считает  неправомерным  отказ  апелляционного суда  в  проведении финансово-экономической экспертизы по делу.

 Отзывы на кассационную жалобу в суд  не поступили.

В судебном заседании  представители банка  поддержали  доводы жалобы, представители ООО «Галс» высказали  по ним  возражения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части               в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав представителей  лиц, участвующих в деле, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, ООО «Агро-альянс и Ко» (поставщик)                                       и ООО «Агра-Кубань» (покупатель) заключили договор от 28.04.201  № Кр28/04-2014 СЗР поставки средств защиты растений (далее – товар). По условиям договора количество товара, его ассортимент, стоимость и форма поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1,                                    1.2 договора).

Поставщик отгрузил покупателю товар на 10 921 250 рублей, что подтверждено товарными накладными и счетами-фактурами (т. 1, л. д. 66 – 75). 

Покупатель  обязанность по оплате товара не исполнил, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 10 921 250 рублей, что подтверждается, в частности, подписанными сторонами  актами сверки взаимных расчётов  по состоянию на 31.08.2015 и  30.09.2015  (т. 1, л. д. 53, 54).

01 сентября 2015 года ООО «Агро-альянс и Ко» (цедент) и ООО «Галс» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника (ООО «Агра-Кубань») 10 921 250 рублей задолженности по оплате товара по договору поставки от 28.04.2014 № Кр28/04-2014 СЗР, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную цену, которая согласно пункту 2.1 договора также составила 10 921 250 рублей (т. 1, л. д. 41 – 44).

Полагая, что на стороне ответчика имеется задолженность по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу   на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали                 к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации                               по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях. Покупатель оплачивает поставляемые товары                                      с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом проданного товара, если иное не предусмотрено законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела спецификации, товарные накладные, счета-фактуры, оценив условия договора поставки от 28.04.2014, договора цессии от 01.09.2015, суды установили, что в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, предусмотрен порядок и срок оплаты товара с отсрочкой платежа                   до 01.12.2014, покупатель принял товар без возражений по качеству и количеству, однако его оплату   ни в адрес поставщика, ни в адрес цессионария не произвел, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об обоснованности  заявленных требований  и их удовлетворении.

Доводы банка об аффилированности  лиц, заключивших договор поставки  и договор цессии, суд апелляционной инстанции отклонил по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ООО «Агра-Кубань» (поставщик) и ОАО «Радуга» (покупатель) заключили договор поставки товарно-материальных ценностей от 22.01.2014 (т. 2, л. д. 6 – 7), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, наименование, количество, ассортимент, цена которого указываются и согласовываются                 в товарных накладных на каждую партию поставляемого товара, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора). Право собственности на товар переходит                                 к покупателю с момента передачи товара и подписания сторонами товарных накладных (пункты 2.3, 2.6 договора). Суд установил, что закупаемый ООО «Агра-Кубань»                                 у  ООО «Агро-альянс и Ко» товар в рамках договора поставки от 28.04.2014                                   № Кр28/04-2014 СЗР в этот же день  со склада ООО «Агро-альянс и Ко» направлялся                   на склад ОАО «Радуга» во исполнение договора поставки от 22.01.2014, что  также подтверждено товарными накладными (т. 1, л. д. 66, 68, 70, 72, 74) и счетами-фактурами (т. 2, л. д. 8, 9, 10, 11). 

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, такие взаимоотношения сторон не противоречат нормам действующего законодательства, поскольку экономическая целесообразность сделок для ООО «Агра-Кубань» заключалась                                    в получении прибыли в виде разницы между ценой закупки и продажи.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии аффилированности (взаимозависимости) между ООО «Агро-альянс и Ко», с одной стороны,                                             и ООО «Агра-Кубань», ОАО «Радуга», ООО «Галс», с другой стороны, и влиянии этих обстоятельств на действительность  сделок, банк  не представил.  

Суды обоснованно отклонили доводы банка о мнимости договора поставки                              от 28.04.2014 № Кр28/04-2014 СЗР, поскольку товарные накладные свидетельствуют                           о реальности передачи товара ответчику, кроме того, во исполнение своих обязательств       по договору цессии от 01.09.2015  истец фактически оплатил  ООО «Агро-альянс и Ко» стоимость товара, приобретенного ООО «Агра-Кубань». 

Суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие сведений                                об аффилированности ООО «Агро-альянс и Ко» с должником, даты совершения сторонами действий по движению товара, факт исполнения  истцом своих обязательств    по договору цессии, даты возникновения у ООО «Агра-Кубань» признаков несостоятельности (в отношении ООО «Агра-Кубань» процедура наблюдения введена 19.08.2016), и пришел  к правомерному выводу о том, что банк  не доказал совершение и исполнение сторонами  договора поставки от 28.04.2014 № Кр28/04-2014 СЗР и договора цессии от 01.09.2015 исключительно в целях нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов ООО «Агра-Кубань».

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ходатайство банка                                 о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, ссылаясь на то, что в материалы дела представлен тот объём первичных бухгалтерских документов, который является достаточным для разрешения вопроса о наличии либо отсутствии у названных сделок признаков мнимости.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, исследованные и правомерно отклоненные ранее судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку свидетельствуют о  несогласии заявителя с оценкой судами доказательств, направлены на их переоценку,  которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора                        не установлены. 

Основания для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2017 по делу                                            № А32-38794/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      Н.В. Чесняк

Судьи                                                                                                                     В.Ф. Кухарь

                                                                                                                                Ю.В. Рыжков