Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-124/2025

Дело № А19-10955/2017

11 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.  ,

судей:   Варламова Е.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей публичного акционерного общества Банк ВТБ – ФИО1 (доверенность от  22.08.2022, паспорт), общества с ограниченной ответственностью ТД «АВТОМОЛЛ» ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 июня 2024 года по делу № А19-10955/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 апреля 2018 года ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2017 года по делу № А19- 10955/2017 в реестр требований кредиторов ФИО3 включено требование публичного акционерного общества Банка ВТБ (далее – Банк ВТБ) в размере 666 716 367 рублей 55 копеек, в том числе: 539 729 093 рубля 74 копейки – основной долг, 80 327 555 рублей 76 копеек – проценты по кредиту, 36 843 203 рубля 81 копейка – неустойки на просроченный основной долг, 9 756 514 рублей 24 копейки – неустойки на просроченные проценты, 60 000 рублей – судебные расходы, из них требования на сумму 77 251 200 рублей обеспечены залогом: - земельный участок кадастровый номер 38:36:000021:2044 площадью 689 кв.м. по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, Октябрьский район, ул. Партизанская, 46, категория земель: земли населенных пунктов; – земельный участок кадастровый номер 38:36:000021:27915 площадью 5748 кв.м. по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, категория земель: земли населенных пунктов.

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом « Автомолл» (далее – ООО ТД «Автомолл») 30.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением в котором просило произвести процессуальное правопреемство требований Банка ВТБ, включенных на основании определения Арбитражного суда Иркутской области по делу от 22 марта 2018 года  на ООО ТД «Автомолл» в размере в размере 666 716 367 рублей 55 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июня 2024 года произведена замена в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства с Банк ВТБ на ООО ТД «Автомолл» по требованию от 22 марта 2018 года.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2024  года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт.

Согласно доводам кассационной жалобы, требования, основанные на поручительстве не тождественны праву требования, возникшему на основании привлечения должника к субсидиарной ответственности, и уступка последнего не может повлечь прекращения требования, основанного на поручительстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2019 года по делу № А19-925/2016 (дело о банкротстве ООО «Продтрейд») признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих должника ООО «ПродТрейд» лиц - ФИО5, ФИО6 и ФИО3 к субсидиарной ответственности, производство приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 с ФИО5, ФИО6, ФИО3 солидарно в порядке субсидиарной ответственности взыскано 841 963 633 рубля 11 копеек; из них: - взыскано солидарно с ФИО5, ФИО6, ФИО3 в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 145 164 рублей 3 копеек; - взыскано солидарно с ФИО5, ФИО6, ФИО3 в пользу ООО «ПродТрейд» денежные средства в размере 841 818 469 рублей 8 копеек.

В состав обязательств ООО «Продтрейд», субсидиарная ответственность по которым была включена в объем взысканного указанным определением, были включены в том числе требования Банк ВТБ в размере 632 063 897 рублей 24 копейки.

Согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2018 года по настоящему делу требования банка основаны на заключенном с ФИО3 договоре поручительства № ДП1-ЦУ-703710/2015/00059 от 14.08.2015, а также договоре ипотеки ДИ7-ЦУ-703710/2015/00059 от 14.08.2015.

Все эти договоры обеспечивают исполнение обязательств ООО «Оптима Логистик» по тому же самому кредитному соглашению № КС-ЦУ-703710/2015/00059 от 14.08.2015, за которое ООО «Продтрейд» давало вышеуказанное поручительство, требования по которому стали основной частью объема субсидиарной ответственности ФИО3

Данные требования Банка ВТБ были включены в реестр требований кредиторов ООО «Продтрейд» определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2016 года по делу № А19-925/2016.

Требования ООО ТД «Автомолл», основанные на определении о привлечении к субсидиарной ответственности по делу № А19-925/2016 и договоре цессии, установлены в реестрах требований кредиторов ФИО6, ФИО3, ФИО5

В деле о банкротстве ООО «ПродТрейд» проведена торговая процедура по реализации права требования к ФИО5, ФИО6 ФИО3, установленного определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности.

По итогам торговой процедуры победителем признано ООО ТД «Автомолл».

Между ООО «ПродТрейд» (цедент) и ООО ТД «Автомолл» (цессионарий) 01.12.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к ФИО5, ФИО6, ФИО3, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности. Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «ПродТрейд» поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 рубля 68 копеек.

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 продажная цена прав требований определена 6 921 164 рубля 64 копейки.

Согласно пункту 1.8 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 права требований, отчуждаемые по настоящему договору, переходят от цедента к цессионарию с момента оплаты уступаемых прав требований, и с этого момента цессионарий приобретает все вытекающие из указанного обязательства права требований кредитора (взыскателя) по отношению к дебитору цедента.

Согласно п.5.2. договора уступки прав требований (цессии), отчуждаемые по договору права, переходят от Цедента к Цессионарию с момента оплаты и с этого момента цессионарий приобретает все вытекающие из указанного обязательства права кредитора (взыскателя) по отношению к дебиторам Цедента.

В подтверждение оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 в материалы дела представлены платежные поручения № 27 от 25.11.2022 на сумму 1 318 317 рублей 8 копеек, № 28 от 02.12.2022 на сумму 5 602 847 рублей 56 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6 марта 2023 года по настоящему делу произведена процессуальная замена кредитора - ООО «ПродТрейд» на его правопреемника - ООО ТД «Автомолл» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 декабря 2021 года в части суммы 751 928 404 рублей 68 копеек (размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «ПродТрейд» поручителями, по имеющейся у суда информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 рубля 68 копеек).

ООО ТД «Автомолл» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора Банка ВТБ на его правопреемника - ООО ТД «Автомолл» в связи с заключением договора уступки прав требований (цессии) от 01.12.2022.

Согласно доводам ООО ТД «Автомолл» в состав обязательств ООО «Продтрейд», субсидиарная ответственность по которым была взыскана с контролирующих указанного должника лиц, в том числе с ФИО3, были включены требования Банка ВТБ в размере 666 716 367 рублей 55 копеек.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление кредитора, пришел к выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД «Автомолл» требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 одновременно означает уступку и требования Банка ВТБ к ФИО3 по договору поручительства.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов о солидарном характере указанных требований.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО5 и должника по настоящему делу ФИО3 определен в сумме непогашенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и непогашенных текущих обязательств должника.

Включенное в реестр требований кредиторов неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из солидарных должников, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая самостоятельность таких обязательств, а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Обратное приводило бы к обесцениванию продаваемого на торгах единого права требования и невозможности соцедентов гарантировать цессионарию действительность такого требования в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 года № 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Заключенный по итогам торгов договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 не содержит оговорки о том, что при передаче требования за первоначальным  кредитором сохраняется право на получение исполнения наравне с цессионарием.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД «Автомолл» требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований кредиторов по обязательствам, вошедшим в состав данной субсидиарной ответственности, в связи с чем, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Таким образом, удовлетворяя требования кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не  свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель приводит аналогичные доводы, в которых фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз  пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 июня 2024 года по делу № А19-10955/2017 и постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда  от 27 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

И.А. Волкова