АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15619/2024

г. Ставрополь

02 марта 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2026 года

Решение изготовлено в полном объеме 02 марта 2026 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью инвестиционная промышленная компания «Меркурий», г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ВРИО нотариуса ФИО3.,

с участием прокуратуры Ставропольского края, Росфинмониторинга по СКФО и УФНС по Ставропольскому краю, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.03.2023; о применении недействительности сделки, при участии представителя истца – ФИО4 по доверенности от 03.12.2024, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.03.2023; о применении недействительности сделки.

Определением от 10.06.2024 Арбитражного суда города Москвы дело было переда на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением от 17.12.2025 произведена замена судьи Жердева П.А., рассматривавшего дело, на судью Стукалова А.В.

Исковые требования мотивированы введением продавцом доли в уставном капитале покупателя общества в заблуждение относительно имеющейся у общества кредиторской задолженности перед третьими лицам, что свидетельствует о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью.

ФИО2, третьи лица без самостоятельных требований: ООО ИПК «Меркурий», Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю, ВРИО нотариуса ФИО3., а также привлеченные судом для обеспечения законности прокуратура Ставропольского края, Росфинмониторинг по СКФО и УФНС по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом не явились.

От нотариуса поступили документы в соответствии с запросом суда.

Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю и УФНС по Ставропольскому краю в отзывах на иск вопрос об обоснованности требований истца оставила на усмотрение суда.

Ответчик, ООО ИПК «Меркурий», Росфинмониторинг и прокуратура Ставропольского края отзывы на иск не представали.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО ИПК «Меркурий» (общество) создано по решению от 13.07.2017 № 1 единственного учредителя ФИО5 Полномочия директора возложены на ФИО5

15 марта 2022 года в отношении общества на основании заявления № Р13014 внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий директора ООО ИПК «Меркурий» ФИО5 и возложении полномочий директора на ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ 22.03.2022 внесена запись ГРН 2222600090392

Также 23 марта 2022 года межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) на основании заявления нотариуса от 16.03.2023 об удостоверении сделки по отчуждению ФИО5 100% доли номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале общества в пользу ФИО2, в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении у участника ФИО5 прав в отношении ООО ИПК «Меркурий» и возникновении у ФИО2 прав единственного участника указанного общества, о чем внесена запись ГРН 2222600093978.

22 марта 2023 года между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 26АА5329354, удостоверенный в нотариальном порядке ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса Ставропольского городского нотариального округа ФИО6, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал и передал в собственность, а покупатель принял всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО ИПК «Меркурий», ОГРН 

<

***>, составляющую 100% уставного капитала указанного общества за 10 000 руб.

Продавец и покупатель подтвердили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества соответствует ее действительной стоимости. Продажная цена отчуждаемой доли по соглашению сторон составляет 10 000 руб. Расчет сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец подтвердил получение денег в сумме 10 000 руб. (пункты 4, 5 договора).

В силу пункта 8 договора стороны заверили, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их совершить указанную сделку на крайне невыгодных для них условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой, что они не лишены дееспособности, не состоят под опекой и попечительством, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть договора, что они не признаны банкротами, в отношении них не возбуждались и не ведутся дела о банкротстве, не имеют долгов или любых иных неисполненных обязательств, которые могут повлечь возбуждение в отношении них дел о банкротстве или взыскании денежных средств, им ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании их банкротами, в настоящее время они не имеют намерения обращаться в суд для признания их банкротами.

В пунктах 6, 15, 16, 17 договора ВРИО нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий. Договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие устные и письменные обязательства, принятые сторонами до заключения договора.

Стороны подтвердили, что им известно о том, что на основании ст. 431.2 ГК РФ сторона договора, которая представила недостоверные данные об обстоятельствах значимых для заключения, исполнения или прекращения договора, должна будет возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких данных, но не вправе отказаться от договора.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения, имеющие для ее существенное значение, наряду с требованиями о возмещении убытков также вправе отказаться от договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Содержание сделки, ее последствия, права и обязанности сторон, а также содержание 4. 2-4 статьи 1, статей 87-94, 163, 165, 167, 168, 170, 176, 173.1, 174, 174.1, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 7, 8, 9, 14, 21, 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 28 Федерального закона «О защите конкуренции» сторонам разъяснено и понятно.

29 марта 2023 года на основании вышеуказанного договора регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у ФИО2 прав участника общества и возникновении у ФИО1 прав единственного участника ООО ИПК «Меркурий», ОГРН 

<

***>. Запись о назначении ФИО1 генеральным директором внесена в ЕГРЮЛ 16.03.2023.

Как указывает истец, в процессе владения долей и управления обществом ему стало известно о наличии у ООО ИПК «Меркурий» задолженности по арендной плате в размере 346 586,21 руб., взысканной решением Промышленного районного суда Ставропольского края от 09.08.2023 по делу № 2-3826/23, а также о наличии налоговой задолженности на сумму 23 433,93 руб. в соответствии с решением № 53056 от19.03.2024.

В связи с чем истец, полагая, что спорная сделка нарушает права покупателя и несет имущественный ущерб, обратился в суд с данным иском для признания ее недействительной.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 12 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (пункт 17 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Спорный договор удостоверен нотариально, истец не отрицает факт его подписания, в котором отражен факт исполнения сделки ее сторонами.

Права на долю истца зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ указано, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Предметом договора является доля в уставном капитале общества как объем прав на управление его делами, а не его имущество, а также то, что стоимость отчуждаемой доли определена сторонами безотносительно стоимости активов общества, то есть фактически определение цены договора не связано с финансово-экономическим положением общества, объемом и составом его основных средств и иного имущества, а также иными показателями хозяйственной деятельности общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Само по себе установление в договоре продажи доли в уставном капитале в размере большем или меньшем, чем ее действительная стоимость (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен, в нем имеется отметка о том, что содержание договора (условия сделки) соответствуют волеизъявлению его участников.

Отсутствие у продавца доли в уставном капитале общества кредиторов не является тождественным отсутствию кредиторов у самого общества.

Основания полагать, что ответчик умышленно ввел в заблуждение истца относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, и что в момент заключения сделки покупатель заблуждался относительно условий договора, в том числе о цене, а также о сведениях о финансовых результатах общества, расчете действительной стоимости доли в уставном капитале за указанный период, списках кредиторов и дебиторов, списке основных средств, у суда отсутствуют.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал отсутствие у него возможности самостоятельно получить и проверить информацию о финансово-экономическом состоянии общества.

В связи с чем суд полагает, что истец знал о наличии у общества задолженности в сумме не более 400 тыс. руб. (по арендной плате в размере 346 586,21 руб., налоговой задолженности в сумме 23 433,93 руб. и т.п.), что явилось основанием для отчуждения доли в уставном капитале общества на основании оспариваемой сделки по ее номинальной стоимости – 10 000 руб.

Законодатель и сложившаяся судебная практика не допускают попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким в частности является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - информационное письмо № 127).

Основания полагать, что ответчик, заключая оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале, злоупотребил правом в какой-либо форме, у суда отсутствуют.

Само по себе позднее получение новым единственным участником и единоличным исполнительным органом общества информации о кредиторской задолженности такого общества не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, что также нашло свое отражение в пункте 16 договора.

Действия суда при рассмотрении дела должны быть направлены на формирование уважительного отношения к закону и суду. Суд не должен позволять легализовать незаконное поведение, поощрять нарушение законодательства, при этом обязан принимать меры по профилактике правонарушений, обеспечивать защиту прав и законных интересов Российской Федерации, не допускать поощрения их нарушения под видимостью оспаривания прав и интересов недобросовестных хозяйствующих субъектов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела может влечь для стороны неблагоприятные последствия.

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.

Таким образом, применительно к указанным обстоятельствам и доводам искового заявления основания для признания договора от 22.03.2023 недействительным по признакам, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 179 ГК РФ не имеется.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, правовые и фактически основания для удовлетворения требования истца отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.03.2023, заключенного сторонами, о применении недействительности сделки, следует отказать полностью.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 10, 168, 179, 309, 308, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Стукалов